?？诰W(wǎng)2月23日消息??上市公司并購重組審核中的一些模糊問題終于有了清晰的答案。中國證監(jiān)會２３日發(fā)布５個并購重組法律適用意見，對上市公司嚴重財務困難的認定、二級市場收購的完成時點等各方可能理解不一致的問題予以明確，使得并購重組的審核更加“陽光化”。

　　證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，在“上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾３年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益”的情形下，收購人可以申請豁免要約收購義務，但該辦法并未指出何種情形為“嚴重財務困難”。

　　根據(jù)２３日發(fā)布的法律適用意見，上市公司嚴重財務困難的情形包括：最近兩年連續(xù)虧損，因三年連續(xù)虧損股票被暫停上市，最近一年期末股東權(quán)益為負值，最近一年虧損且其主營業(yè)務已停頓半年以上等。

　　關(guān)于收購完成時點的問題，《上市公司收購管理辦法》規(guī)定：“在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后１２個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！钡?，一些通過集中競價交易方式增持上市公司股份的收購存在完成時點認定難的問題。

　　為此，證監(jiān)會新出臺的法律適用意見指出，收購人通過集中競價交易方式增持上市公司股份的，當收購人最后一筆增持股份登記過戶后，視為其收購行為完成。自此，收購人持有的被收購公司的股份，在１２個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　法律適用意見還對要約豁免申請條款選用、擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題、上市公司在１２個月內(nèi)連續(xù)購買、出售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的有關(guān)比例計算等進行了明確。

　　證監(jiān)會有關(guān)部門負責人表示，提高并購重組審核的“透明度”，實行“陽光化作業(yè)”，是保障并購市場規(guī)范化發(fā)展的基礎性工作，證監(jiān)會已建立長效工作機制，將堅持市場化改革方向，著力提高行政許可和日常監(jiān)管工作的透明度，推動并購市場平穩(wěn)、有序、健康發(fā)展。