以100%換股的方式合并；合并后原優(yōu)酷股東持股約71.5%，原土豆股東持股約28.5%

　　優(yōu)酷和土豆昨日下午共同宣布，已于3月11日簽訂最終協(xié)議，雙方將以100%換股的方式合并。這一消息宣布后，隨即引發(fā)視頻行業(yè)甚至整個互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的震動。

　　土豆股票將退市

　　根據(jù)協(xié)議條款，自合并生效日起，土豆所有已發(fā)行和流通中的A類普通股和B類普通股將退市，每股兌換成7.177股優(yōu)酷A類普通股；土豆的美國存托憑證 (Tudou ADS)將退市并兌換成1.595股優(yōu)酷美國存托憑證(Youku ADS)。每股Tudou ADS相當(dāng)于4股土豆B類普通股，而每股Youku ADS相當(dāng)于18股優(yōu)酷A類普通股。

　　合并后，新公司將命名為優(yōu)酷土豆股份有限公司（Youku Tudou Inc.）。優(yōu)酷股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約71.5%的股份，土豆股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約28.5%的股份。合并后的優(yōu)酷的美國存托憑證將繼續(xù)在紐約證券交易所交易，代碼YOKU。

　　截至美國東部時間3月9日收盤，優(yōu)酷在納斯達(dá)克(微博)股價收報25.01美元，土豆股價為15.39美元。按土豆每股ADS兌換1.595股優(yōu)酷ADS計算，土豆合并后的股價價值將達(dá)39.89美元，較目前的股價溢價159%。

　　預(yù)計第三季度完成合并

　　本次戰(zhàn)略合并已獲得雙方公司董事會的批準(zhǔn)，雙方股東在各自董事會的代表亦已承諾支持本次合并。本次合并預(yù)計在2012年第三季度完成。

　　優(yōu)酷創(chuàng)始人、董事長兼CEO古永鏘昨日表示，戰(zhàn)略合并完成后，土豆將保留其品牌和平臺的獨立性，幫助加強(qiáng)和完善優(yōu)酷土豆的視頻業(yè)務(wù)。

　　土豆創(chuàng)始人、董事長兼CEO王微表示：“優(yōu)酷和土豆對中國視頻行業(yè)的發(fā)展前景，以及如何為用戶提供最佳的視頻體驗，已經(jīng)建立了共同的愿景。土豆可為新公司帶來家喻戶曉的品牌、諸多正版影視和用戶生成內(nèi)容、龐大的用戶群體，以及移動視頻領(lǐng)域的廣泛伙伴關(guān)系和專業(yè)經(jīng)驗”。

　　新公司的董事會結(jié)構(gòu)和管理架構(gòu)尚未透露。據(jù)接近優(yōu)酷的人士表示，新公司將以古永鏘為主導(dǎo)，王微可能不會擔(dān)任具體的管理職務(wù)。

　　■ 相關(guān)

　　優(yōu)酷稱合并不會

　　招來反壟斷調(diào)查

　　易觀國際提供的數(shù)據(jù)顯示，目前優(yōu)酷網(wǎng)、土豆網(wǎng)保持國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)視頻市場廣告前兩位的位置。其中優(yōu)酷占21.8%，土豆13.7%。搜狐13.3%，愛奇藝6.9%，之后是PPTV占6.5%、迅雷看看6.0%。之后是樂視網(wǎng)、鳳凰在線、風(fēng)行在線等網(wǎng)站，但市場份額均不足6%。

　　強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手會不會招來反壟斷調(diào)查？優(yōu)酷CFO劉德樂昨日表示，兩家公司的收入相加尚未達(dá)到中國反壟斷規(guī)定的限制，因此沒有這方面問題。

　　合并之后，優(yōu)酷和土豆形成的新公司，占據(jù)國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)視頻市場35.5%的廣告收入。易觀國際分析師張颿亦表示，就目前情況看，土豆和優(yōu)酷的合并，不會招來反壟斷調(diào)查?！耙驗楹喜⒑?，兩個平臺仍然分別運(yùn)營。如果兩者整合運(yùn)營，那么廣告就浪費了，用戶資源也會流失。另外，兩個平臺會走差異化路線，避免同質(zhì)化競爭。優(yōu)酷仍走原來路線，內(nèi)容大而全，土豆走社交化路線。在這個方面，土豆已經(jīng)有優(yōu)勢?！?/p>

　　風(fēng)行網(wǎng)CEO羅江春認(rèn)為，優(yōu)酷和土豆的合并，將促進(jìn)整個視頻行業(yè)的整合，預(yù)計在今年下半年，在視頻行業(yè)，類似的并購事件還會發(fā)生。（林其玲）

　　■ 分析

　　盈利無望 合并是較好的選擇

　　一個是視頻市場份額第一，一個是視頻市場份額第二。優(yōu)酷和土豆為何“閃電”合并？擔(dān)任土豆網(wǎng)財務(wù)顧問的易凱資本CEO王冉昨日透露，土豆與優(yōu)酷雙方的合并交易，從談判到敲定不足一月，而在此之前，新浪、騰訊、百度愛奇藝都曾成為土豆的談判對象。

　　迅雷CEO鄒勝龍認(rèn)為，土豆和優(yōu)酷選擇合并有資金和資本層面的原因。視頻行業(yè)短期盈利無望，持續(xù)燒錢，而土豆現(xiàn)金儲備不足；資本市場整體狀況不佳，再融資困難，對于土豆來說，被收購是一個比較好的選擇。

　　PPTV CEO陶闖亦表示，土豆網(wǎng)流量增長緩慢，同時又面臨版權(quán)購買激烈競爭的市場現(xiàn)狀，現(xiàn)金吃緊，因此選擇與優(yōu)酷網(wǎng)合并。

　　而對于優(yōu)酷來說，同樣存在開支巨大、短期盈利無望的壓力。在內(nèi)容版權(quán)方面，2011年全年激烈的版權(quán)大戰(zhàn)使各視頻網(wǎng)站均背上了沉重的內(nèi)容負(fù)擔(dān)，搜狐視頻斥資3000萬元一舉買下《新還珠格格》的首播版權(quán)，更使電視劇價格進(jìn)入“百萬每集”時代。據(jù)優(yōu)酷最新公布的財報顯示，2011年第四季度優(yōu)酷凈虧損為4960萬元人民幣，同比擴(kuò)大了32%。

　　根據(jù)雙方財報顯示，土豆網(wǎng)賬上現(xiàn)金為1.54億美元，優(yōu)酷持有現(xiàn)金為5.948億美元。持續(xù)的版權(quán)燒錢和居高不下的帶寬成本成為視頻網(wǎng)站沉重的負(fù)擔(dān)。一位接近優(yōu)酷的人士透露，優(yōu)酷CEO古永鏘在業(yè)內(nèi)一向以“財技出眾”聞名。此時中國概念股在美國市場均遭遇估值低谷，以換股形式一舉合并業(yè)態(tài)最為相似的對手，既可以用較低的股票代價換得市場份額，也可以在賬面上做出“溢價”的姿態(tài)說服雙方投資人，是一次不錯的出擊機(jī)會。

　?。栱担?/p>

　　■ 影響

　　行業(yè)集中度提高 搜狐視頻成第二

　　近年來，搜狐在視頻領(lǐng)域頻頻發(fā)力。搜狐CEO張朝陽昨天表示：“剛知道優(yōu)酷土豆合并了，咱搜狐視頻成絕對第二了，夠二吧”。根據(jù)此前易觀的數(shù)據(jù)，在中國視頻市場上，以收入份額計，優(yōu)酷占21.8%，土豆占13.7%，搜狐視頻占13.3%。

　　樂視網(wǎng)COO劉弘表示，網(wǎng)絡(luò)視頻行業(yè)的并購整合是行業(yè)大趨勢，優(yōu)酷和土豆的合并，有利于整個行業(yè)的差異化發(fā)展，其他主流視頻網(wǎng)站將獲得更多的市場份額和廣告投放。對于樂視網(wǎng)此前與土豆網(wǎng)共建視頻合作平臺，劉弘表示，樂視網(wǎng)與土豆網(wǎng)共建的視頻合作平臺，將繼續(xù)按照合同約定進(jìn)行。根據(jù)合同約定，土豆網(wǎng)可在自身頁面上推廣樂視網(wǎng)擁有獨家網(wǎng)絡(luò)版權(quán)的內(nèi)容，但此合作并不適用于優(yōu)酷平臺。

　　百度旗下的視頻網(wǎng)站愛奇藝CEO龔宇則表示，視頻公司的減少，將使成本較高的版權(quán)交易市場得以控制，其他硬性成本，諸如服務(wù)器帶寬、人才的競爭也將會大幅縮減。優(yōu)酷、土豆合并之后，中國網(wǎng)絡(luò)視頻市場格局凸顯清晰，行業(yè)集中度提高。

　　互聯(lián)網(wǎng)資深觀察家謝文分析稱，在戰(zhàn)術(shù)和短期內(nèi)，合并是個聰明之舉，減少競爭成本，擴(kuò)大垂直領(lǐng)域優(yōu)勢。在戰(zhàn)略和長期內(nèi)，合并沒有解決電視終端變?yōu)榫W(wǎng)絡(luò)終端后服務(wù)平臺化的挑戰(zhàn)，也沒有解決與門戶類視頻服務(wù)的競爭能力問題。

　　一位不愿透露姓名的資本市場人士表示，“以如此高的價格收購一家和自己業(yè)務(wù)高度重合的公司，這種交易確實令人看不明白，但可以肯定的是，對將要退市的土豆而言，這筆交易是利好，但對優(yōu)酷而言，如果處理不好，恐怕無法達(dá)到1+1>2的效果。”

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