新華網(wǎng)北京１０月８日電（趙曉輝、陶俊潔、王夢(mèng)奇）“高高舉起”的原則性和“輕輕放下”的妥協(xié)性；董事會(huì)議上的“幸福生活”與股東大會(huì)上的“水深火熱”……一位上市公司獨(dú)立董事用系列對(duì)比道出了自己履職的困惑。這樣的煩惱并不是特例：在Ａ股上市公司中，獨(dú)立董事“花瓶化”已成為公開的秘密，獨(dú)立董事制度飽受詬病。

　　守護(hù)人成擺設(shè)

　　“花瓶董事”“人情董事”“不獨(dú)立董事”，這些專為獨(dú)立董事而生的詞匯形象地展現(xiàn)了當(dāng)前Ａ股上市公司中獨(dú)立董事制度的尷尬境地。

　　“上市公司出了問題大家都盯著獨(dú)立董事，可關(guān)鍵是獨(dú)立董事有用嗎？”在中國上市公司協(xié)會(huì)日前舉辦的相關(guān)座談會(huì)上，中國政法大學(xué)資本研究中心主任劉紀(jì)鵬首先拋出了這樣的問題。他認(rèn)為，很多獨(dú)立董事都淪為“花瓶”，獨(dú)立董事制度已經(jīng)到了岌岌可危的地步。

　　國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長(zhǎng)巴曙松也認(rèn)為，獨(dú)立董事的作用并沒有發(fā)揮出來。在實(shí)踐中，很多獨(dú)立董事都是被朋友拉去的，他們往往要反復(fù)考慮才能投反對(duì)票。

　　根據(jù)上海證券交易所的報(bào)告，２０１１年滬市共有３０８１名在任獨(dú)董，報(bào)告期內(nèi)，共有２６家公司的３８位獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)提出異議，分別占滬市上市公司總數(shù)的２．７７％以及獨(dú)立董事總?cè)藬?shù)的１．２３％。

　　上交所就此分析，從總體看，獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)議案的異議率仍然較低，而其中一個(gè)重要的原因是獨(dú)立董事的異議難以對(duì)公司董事會(huì)決策產(chǎn)生支配性影響。

　　舶來制度“水土不服”

　　“上市公司獨(dú)董‘花瓶化’源于控股股東一股獨(dú)大，導(dǎo)致獨(dú)董制度這一‘舶來品’在中國資本市場(chǎng)遭遇水土不服。”劉紀(jì)鵬說。

　　追溯歷史，獨(dú)立董事制度最早起源于美國，其制度設(shè)計(jì)目的在于防止控制股東及管理層的內(nèi)部控制，防止損害公司整體利益。中國證監(jiān)會(huì)于２００１年頒布指導(dǎo)意見引入這一制度。

　　“獨(dú)立董事制度的目的是制約經(jīng)理人，以便更好地保護(hù)股民，但引進(jìn)中國后性質(zhì)發(fā)生了改變，皆因中國的上市公司一股獨(dú)大，獨(dú)立董事的作用應(yīng)體現(xiàn)在制約大股東上，以此來保護(hù)中小股民?！眲⒓o(jì)鵬說。

　　但事實(shí)上，獨(dú)立董事都是由控股股東指定的，這就決定了其難以發(fā)揮制衡作用，很多獨(dú)立董事往往迫于人情壓力而屈服于控股股東。

　　不過，在國浩律師集團(tuán)事務(wù)所首席執(zhí)行合伙人呂紅兵看來，獨(dú)立董事與控股股東之間并不一定是對(duì)立關(guān)系，獨(dú)董發(fā)揮職責(zé)不是一概否決就算好，要有想法、更要有辦法，一切為企業(yè)發(fā)展服務(wù)。

　　讓獨(dú)立董事制度名至實(shí)歸

　　獨(dú)立董事究竟應(yīng)該如何定位？北京大學(xué)法學(xué)院教授、資深獨(dú)董甘培忠認(rèn)為，不論是將獨(dú)立董事制度看作防止大股東濫權(quán)損害中小股東利益的防火墻，還是作為公司利益的忠實(shí)維護(hù)者，抑或公司治理體系中的“法律大使”、政府監(jiān)管部門的“隱形代表”，獨(dú)立董事歸根結(jié)底是公司合規(guī)經(jīng)營的看門人。

　　關(guān)于獨(dú)立董事的產(chǎn)生機(jī)制，巴曙松認(rèn)為：“監(jiān)管機(jī)構(gòu)的邀請(qǐng)和推薦很重要，這樣才能使獨(dú)立董事敢投反對(duì)票。”

　　多位專家建議，由中國上市公司協(xié)會(huì)建立職業(yè)化的獨(dú)董人才庫，向有需求的上市公司推薦獨(dú)董，以便在產(chǎn)生機(jī)制上形成獨(dú)立性。

　　“獨(dú)董制度在薪酬制度、考評(píng)機(jī)制等方面也有待完善?！敝薪鸸就缎形瘑T會(huì)顧問賈小梁認(rèn)為。

　　當(dāng)前，Ａ股上市公司普遍對(duì)獨(dú)立董事采取了榮譽(yù)與薪酬結(jié)合的激勵(lì)制度，根據(jù)不同公司在行業(yè)中的地位與效益，獨(dú)董每年的薪酬或津貼從２萬元到１００萬元不等，且并沒有固定的標(biāo)準(zhǔn)。

　　專家建議，應(yīng)該建立問責(zé)考評(píng)機(jī)制，獎(jiǎng)懲分明，同時(shí)對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行分類評(píng)級(jí)，考慮引入股權(quán)激勵(lì)制度，規(guī)范獨(dú)立董事的激勵(lì)機(jī)制，以便使其更好地發(fā)揮上市公司守護(hù)人的作用。