????????子公司嚴(yán)重資不抵債，凈資產(chǎn)虧光后還出現(xiàn)天文數(shù)字的損失，此時母公司應(yīng)該以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，讓其清算破產(chǎn)，還是為其承擔(dān)無限責(zé)任，賠償超出投資額的巨額損失？

????????*ST長油（600087）成為首家退市央企已經(jīng)是板上釘釘?shù)氖?，然而其突如其來的?shù)十億計(jì)提，卻在業(yè)內(nèi)引起了質(zhì)疑與爭論：有人認(rèn)為子公司是獨(dú)立法人，上市公司不該甘當(dāng)“活雷鋒，為其背負(fù)超額的損失；也有人認(rèn)為，按照會計(jì)準(zhǔn)則，合并報(bào)表就該確認(rèn)損失，這樣處理是有依據(jù)的；還有人認(rèn)為，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，上市公司確認(rèn)的超額損失讓報(bào)表失真，沒有客觀反映上市公司需要承擔(dān)的那部分損失……

????????注會出具非標(biāo)意見

????????在很多*ST長油的中小股東看來，正是公司突然選擇計(jì)提減值損失，熄滅了公司保殼的最后一絲希望。

????????今年2月，*ST長油突然宣布兩項(xiàng)資產(chǎn)計(jì)提：一是對9艘VLCC船舶應(yīng)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備約25億元，另一個是對全資子公司長航油運(yùn)（新加坡）有限公司（以下簡稱新加坡公司）旗下10艘長期期租VLCC船舶計(jì)提約21億元。而這兩筆計(jì)提就讓公司2013年將增加虧損逾46億元，占其2013年59億元虧損的近八成。

????????“今年總是虧損的，經(jīng)營也虧了12億元”。當(dāng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以投資者的身份與*ST長油一位人士溝通時，其多次強(qiáng)調(diào)這樣一個觀點(diǎn)。

????????但對于*ST長油兩部分巨額計(jì)提，目前質(zhì)疑仍然很多。比如公司對9艘VLCC船舶計(jì)提原因是行業(yè)低迷，大型原油輪資產(chǎn)價(jià)格出現(xiàn)大幅下跌，但是航運(yùn)業(yè)低迷已經(jīng)持續(xù)多年，為何公司會在2013年選擇計(jì)提，而且作為周期性行業(yè)，航運(yùn)業(yè)景氣度已經(jīng)處于歷史低位，未來可能會回升，選擇在歷史低位計(jì)提是否準(zhǔn)確？

????????記者與多位業(yè)內(nèi)人士交流時了解到，由于資料比較有限，難以準(zhǔn)確評估*ST長油對9艘VLCC船舶計(jì)提的準(zhǔn)確性。

????????此外，對新加坡公司的計(jì)提，同樣引來了很多爭議。比如，來自信永中和會計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱信永中和）的專業(yè)會計(jì)師表現(xiàn)出了疑慮，而信永中和恰恰也是*ST長油聘請的會計(jì)師事務(wù)所。

????????信永中和公布的審計(jì)報(bào)告顯示，會計(jì)師對*ST長油2013年年報(bào)出具了非標(biāo)意見，稱“長航油運(yùn)公司之子公司長航油運(yùn)（新加坡）有限公司以前年度與境外船東公司簽訂了不可撤銷的油輪長期期租合同，本年新加坡公司對于長期期租合同確認(rèn)了預(yù)計(jì)損失。由于無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，我們無法確定該事項(xiàng)對長航油運(yùn)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的影響是否恰當(dāng)”。

????????“超額”承擔(dān)虧損是否合理

????????*ST長油歷史公告顯示，新加坡公司是在2007年通過資產(chǎn)置換方式，從第一大股東南京長江油運(yùn)公司處購得。此后，伴隨著航運(yùn)業(yè)的持續(xù)低迷，新加坡公司也陷入經(jīng)營困境。新加坡公司在2012年度遭遇了7.34億元的虧損后，已經(jīng)陷入資不抵債的境地，凈資產(chǎn)實(shí)際為-2.09億元。在這樣的背景下，*ST長油在2013年度，針對新加坡公司進(jìn)行了計(jì)提，進(jìn)一步增加了自己的虧損。

????????*ST長油對此解釋稱，計(jì)提時因?yàn)樾录悠鹿九c境外船東公司簽訂了不可撤銷的長期期租合同，負(fù)有法定義務(wù)，在承租期內(nèi)，不論市場運(yùn)價(jià)指數(shù)如何變動，新加坡公司都需要承擔(dān)船舶期租租金的支付責(zé)任。但由于公司及新加坡公司連續(xù)虧損，部分財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)一步惡化，2013年報(bào)公告后公司股票將退市，境外船東公司要求提前終止期租協(xié)議的可能性增大，如提前終止協(xié)議將導(dǎo)致公司產(chǎn)生較大損失。因此出于謹(jǐn)慎性原則，*ST長油決定在2013年底根據(jù)很可能產(chǎn)生損失的最佳估計(jì)數(shù)確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債。

????????“新加坡公司是*ST長油的子公司而非分公司，是一個獨(dú)立的法人，而且作為有限公司，股東以其所認(rèn)繳的出資額對外承擔(dān)有限責(zé)任，既然已經(jīng)資不抵債了，那么作為母公司的*ST長油，為何承擔(dān)超額損失的部分？”面對*ST長油的計(jì)提，一位人士向記者表示了自己的疑惑。正如信永中和在審計(jì)報(bào)告中的表態(tài)，“無法確定該事項(xiàng)對長航油運(yùn)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的影響是否恰當(dāng)”。

????????一位不愿具名的注冊會計(jì)師也頗為疑惑，“為什么能計(jì)提到21億呢？最多就是把出資這塊計(jì)提光嘛”。而在進(jìn)一步了解情況之后，這位注冊會計(jì)師表示，*ST長油計(jì)提的情況比較特殊，是針對新加坡公司已經(jīng)預(yù)先支付的租船款，公司計(jì)提可能是基于已經(jīng)付出的租金或許享受不到服務(wù)了。

????????那么，信永中和出具“非標(biāo)”審計(jì)意見，并稱“由于無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)”，究竟是什么含義？這位注冊會計(jì)師告訴記者，*ST長油這次計(jì)提了21億元，那會計(jì)師需要獲得足夠的理由去證實(shí)，為什么需要計(jì)提這么多金額，比如說有合同已經(jīng)退回來了，或者相關(guān)方破產(chǎn)注銷了。簡單地說，21億元的計(jì)提額其實(shí)是公司的一個估計(jì)，但是會計(jì)師可能沒有獲得足夠的證據(jù)，沒辦法驗(yàn)證這一估算的準(zhǔn)確性，所以給出了非標(biāo)意見。

????????實(shí)際上，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，從*ST長油披露的信息來看，目前并未出現(xiàn)船東公司要求提前終止期租協(xié)議，那么如果接下來風(fēng)險(xiǎn)也沒有釋放的話，*ST長油又將如何處理呢？該注冊會計(jì)師表示，如果可以享受到預(yù)付租金的利益，公司未來可能會將這部分減值計(jì)提的損失沖回來。

????????何不斷臂求生？/

????????對于*ST長油主動咽下新加坡子公司經(jīng)營不善的“苦果”，除了會計(jì)師的疑惑外，一些法律界人士也表達(dá)了自己的觀點(diǎn)。

????????有觀點(diǎn)認(rèn)為，既然新加坡公司早在2012年末就已經(jīng)處于資不抵債的狀態(tài)，面對已經(jīng)出現(xiàn)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，特別是不可撤銷的長期租賃合同，作為獨(dú)立法人的新加坡公司只要申請破產(chǎn)，*ST長油的損失可能就會縮小。

????????上海杰賽律師事務(wù)所王智斌律師對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，上述說法是有道理的，因?yàn)樾录悠鹿臼怯邢薰?，需要承?dān)的是有限責(zé)任，如果發(fā)生將來無力支付債務(wù)的情況，這是它個體的債務(wù)。如果母公司（即上市公司）沒有擔(dān)保的話，并不必然涉及由母公司償還。當(dāng)新加坡公司資不抵債的時候，是可以破產(chǎn)的，破產(chǎn)也是一種保護(hù)措施。

????????王智斌進(jìn)一步表示，對于母公司（*ST長油）來說，投入到新加坡公司的是一個損失，可以做計(jì)提，但是對于額外擴(kuò)大的這部分損失，母公司是否有必要承擔(dān)就值得商榷了。

????????那么，為何*ST長油不選擇推動新加坡公司破產(chǎn)，來降低對于自己的影響，反而進(jìn)行大幅計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備呢？面對這一提問，上述*ST長油人士沒有明確表態(tài)，僅僅表示“慢慢往下看吧”。

????????實(shí)際上，近年來上市公司依靠出售資產(chǎn)，甚至是延長資產(chǎn)折舊年限等財(cái)務(wù)手段，最終成功幫助公司在最后關(guān)頭扭虧的案例不在少數(shù)。投資者對*ST長油的希望也正在于此，但是公司卻在“生死關(guān)頭”做出了一種截然相反的選擇。雖然也有業(yè)內(nèi)人士指出，*ST長油此舉可能意在減輕歷史包袱，但是在很多持有*ST長油的中小股東眼中，正是公司突然主動選擇巨額計(jì)提，讓公司扭虧的希望完全破滅，進(jìn)而導(dǎo)致退市，這才是最無法接受的。

????????不過，面對來自各方的種種質(zhì)疑，上述*ST長油人士并未做過多解釋，稱計(jì)提也是沒有辦法，誰也不想退市