與重大戰(zhàn)略良性互動 市場化審核將持續(xù)發(fā)力

　　Wind統(tǒng)計數據顯示，2015年以來，截至9月27日，兩市共披露重大重組事件高達492起，與2014年前9個月的105起相比大幅增長360%。上市公司并購重組事件井噴特征明顯。

　　業(yè)內介紹說，上市公司并購重組正在與國企改革、“一帶一路”、“互聯(lián)網+”等重大國家戰(zhàn)略的落地形成越來越良性的互動。隨著監(jiān)管部門針對并購重組的市場化政策有望持續(xù)發(fā)力，中國2015年將迎來“金色十足”的并購“大時代”。并購杠桿對于撬動中國經濟結構轉型升級的作用也將愈發(fā)明顯。

　　重組事件同比增逾3倍

　　Wind統(tǒng)計數據顯示，2015年1月1日到9月27日，滬深兩市總共披露的重大重組事件高達492起，其中包括6起資產置換、6起增資、3起要約收購、85起協(xié)議收購、11起吸收合并和數百起發(fā)行股份購買資產等多種重組形式。重組目的方面，既包括了慣常的業(yè)務轉型、多元化經營和借殼上市，也包括了資產調整和整體上市。依托于資本市場的上市公司并購重組井噴特征明顯。

　　以滬市為例，根據上交所數據，2015年初至8月31日，滬市上市公司共有143家公司進入重大資產重組（包括發(fā)行股份購買資產），52家公司完成重大資產重組，較之2014年同期分別增長25.44%和100%。合計完成重組交易金額超過2473億元，較2014年同比增長186%。另有17家公司完成重大資產重組配套融資，合計金額154.8億元。以交易方式分類，52家完成重組的交易中，發(fā)行股份購買資產的有38單，現金購買資產的有9單，資產出售的有5單。

　　橫向整合、垂直整合和多元化戰(zhàn)略成為并購重組的重頭戲。以東方財富收購同信證券100%股權為例，并購后公司所增加的證券業(yè)務與信息化的垂直整合成為業(yè)內普遍看好的典范，也帶動公司二級市場的估值水漲船高。

　　資料顯示，在2015年滬市完成重大資產重組的公司中，行業(yè)整合類重組為18單，整體上市類為15單，借殼上市類為12單，跨界并購類重組為7單。旨在實現產業(yè)鏈加粗加長的產業(yè)整合類重組，已逐漸成為上市公司并購重組的主流形態(tài)，成為處于經濟轉型的上市公司實現產業(yè)整合和行業(yè)轉型的重要工具。

　　助推經濟轉型升級

　　上市公司的并購重組與“一帶一路”、“互聯(lián)網+”國企改革等諸多國家戰(zhàn)略之間的關系日益密切。業(yè)內人士介紹說，從微觀角度，并購重組是上市公司層面的股東、資產和業(yè)務的調整；但從宏觀角度，并購重組與國家戰(zhàn)略緊密相連。一方面，整體性、轉折性的重大并購機會從來伴隨國家戰(zhàn)略調整而來，是這些戰(zhàn)略在上市公司層面的體現和折射；另一方面，并購重組又成為國家戰(zhàn)略落地生根的的催化劑和助燃劑，是國家戰(zhàn)略得以貫徹的重要推手。

　　并購重組已經成為國企混合所有制改革的重要助推力。2015年以來，隨著資本市場的活躍以及混合所有制改革的不斷推進，國有上市公司在并購重組中的參與度快速提升。以上交所為例，2015年1月至今，滬市共有157家公司啟動了重大資產重組，其中國有上市公司為59家，占比為37.58%；同期共有57家公司完成了重大資產重組，其中國有上市公司33家，占比為57.89%。同時，國企通過并購重組實施混合所有制改革的浪潮，從2014年一直延續(xù)至今。2015年以來，已先后有洛陽玻璃、中信重工、華潤雙鶴、航天電子、桂冠電力、雙錢股份、杭鋼股份等近50多家國企披露了重組預案。

　　在“混改”模式方面，各類市場創(chuàng)新也層出不窮。業(yè)內人士介紹說，目前上市公司通常采取三種模式實現“混改”。一是國資持股轉讓，二是大股東集團層面資產注入，三是引入戰(zhàn)略投資者或者員工持股。其中，有不少上市公司同時并用上述幾種模式開展“混改”。例如，上海綠地集團通過產權市場引入多元化混合投資主體，并借殼金豐投資，實現整體上市，成為多元化混合所有制上市公司；江淮汽車發(fā)布公告以定向增發(fā)吸收合并的方式，實現母公司江汽集團的整體上市，并擬配套募集資金引入戰(zhàn)略投資者。2015年1月，廣州白云山發(fā)布100億元非公開發(fā)行A股股票預案系列公告，通過引入馬云旗下的云鋒基金作為戰(zhàn)略投資者和推行員工持股計劃推進“混改”；北京國資委選定首旅集團、京投公司和地鐵公司等三家公司作為“混改”試點企業(yè)等。

　　作為國有企業(yè)的最典型代表，中石化、中海油、中冶、中石油、中鋁等大型央國企也已相繼啟動混合所有制改革。中國醫(yī)藥總公司、中國建材集團的發(fā)展混合所有制經濟試點方案，已獲得國務院國資委批復原則同意，目前正按國資委要求制定具體實施方案。從區(qū)域來看，滬市上海、廣東、山東、江蘇等東部沿海地區(qū)的地方國有上市公司，更是踴躍爭當“混改”的急先鋒。

　　除“混改”外，國企整合也催生出一批影響較大、金額較高的整合案例。例如，百事通吸收合并東方明珠，誕生了中國A股首家千億級新型互聯(lián)網媒體集團，成為文化傳媒領域的轉型標桿。此外，近期中國遠洋、中海發(fā)展雙雙發(fā)布公告籌劃重大資產重組，啟動航運央企整合；在建筑行業(yè)，以做大做強為目標的央企大規(guī)模兼并重組浪潮已經拉開序幕，中國中鐵與中鐵二局也已進入股票停牌程序，將籌劃重大資產整合事項。

　　同時，并購重組在推動“一帶一路”建設方面的作用日益發(fā)揮。“一帶一路”的實施，為上市公司的并購重組提供了新的契機。同時，并購重組也可以為“一帶一路”的落地生根，提供最為直接和便捷的路徑。統(tǒng)計顯示，在涉及“一帶一路”概念的滬市上市公司共207家中，有105家實施了并購重組相關項目，涉及事項142項，可統(tǒng)計的涉及金額達2711.24億元。

　　一方面，“一帶一路”政策的不斷深化，使得資本市場并購重組更加活躍，產業(yè)結構有望得到進一步轉型和調整。包括鐵路、公路、港口、航空在內的交運基礎設施行業(yè)，可通過油氣管道、跨境電力與輸電通道、跨區(qū)域電網升級改造等實現能源基礎設施產業(yè)的擴大；以建筑業(yè)為代表的基礎設施行業(yè)，可利用突出的競爭優(yōu)勢，率先實現優(yōu)勢對接，繼續(xù)擴展海外市場；中國高端裝備制造業(yè)有利于改造升級，增強產業(yè)配套能力，淘汰落后產能；以金融、貿易為主的現代服務業(yè)有望加快發(fā)展；現代能源產業(yè)和綜合運輸體系建設有望得到加強，能源生產和利用方式有望進一步變革。

　　另一方面也推動了并購市場的各類創(chuàng)新。據測算，“一帶一路”基礎設施建設融資規(guī)模和融資缺口巨大。而資本市場可以為“走出去”企業(yè)提供新股發(fā)行、增發(fā)、配股以及并購重組等融資渠道；還可以提供包括企業(yè)債、公司債、中期票據、短期融資券等在內的融資途徑；同時還包括PE、VC等風險投資的融資渠道。在此過程中，還推進了上市公司的國際化進程。經統(tǒng)計，滬市涉及“一帶一路”概念的207家上市公司中，已開展海外業(yè)務的有98家，海外收入占比超過總收入50%的有9家，占比10%—50%的有41家。2014年以來，這些上市公司共計實施海外并購10單，涉及交易金額達129億元。隨著“一帶一路”倡議措施的逐項落地，將會逐步引導更多的上市公司通過并購重組的多元手段，創(chuàng)新應用各類投融資工具，加強與境外企業(yè)的合作，尋求在資產、股權及金融等方面的深度合作。

　　同時，隨著“互聯(lián)網+”概念和行動計劃的提出，不少上市公司都開始借助并購重組實現“觸網”。以上交所為例，繼2014年7家公司通過并購重組方式實現“互聯(lián)網+”之后，2015年以來參與“互聯(lián)網+”的熱情更為高漲。截至2015年8月30日，滬市共有7家公司披露“互聯(lián)網+”重大資產重組預案，包括基礎設施施工業(yè)務和房地產開發(fā)企業(yè)科達股份收購5家數字營銷公司，進入互聯(lián)網營銷領域；主營水泥生產銷售的巢東股份收購5家類金融業(yè)務公司，進入互聯(lián)網金融領域等。

　　同時，上市公司還通過日常業(yè)務往來、簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議、資本融合等多種方式，積極謀求與互聯(lián)網巨頭BAT的合作。如馬化騰持股54.2857%的深圳市騰訊計算機系統(tǒng)有限公司擬出資1.8億元認購1024.47萬股參與剛泰控股非公開發(fā)行；上汽集團將與阿里巴巴合資設立10億元的互聯(lián)網汽車基金，并合作開發(fā)互聯(lián)網汽車等。

　　支持萬眾創(chuàng)新和大眾創(chuàng)業(yè)方面，并購重組也正在發(fā)揮越來越重要的作用。不少新發(fā)明、新技術和新產業(yè)，開始通過并購重組實現與資本市場的對接和融合。

　　并購市場化望持續(xù)發(fā)力

　　業(yè)內分析認為，上市公司并購重組的大發(fā)展，一方面源自經濟轉型的內在動力，另一方面也與監(jiān)管層對于企業(yè)并購政策持續(xù)推出的市場化利好有關。2014年以來，包括國務院、證監(jiān)會等在內的中央部門先后發(fā)布了一系列并購重組的意見和管理辦法，包括支持上市公司通過增發(fā)優(yōu)先股進行并購融資，鼓勵創(chuàng)業(yè)板上市公司通過非公開增發(fā)等再融資并購，鼓勵市場化并購重組等多個方面。今年以來，并購市場利好政策仍然不斷。

　　以今年8月為例，先是證監(jiān)會表態(tài)，將結合《證券法》修改和注冊制改革，進一步取消和簡化行政許可事項，優(yōu)化審核流程，強化事中、事后監(jiān)管。此后不久，證監(jiān)會等四部委又聯(lián)合發(fā)布《關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》，強調大力推進上市公司兼并重組，進一步簡化行政審批程序，優(yōu)化審核流程。

　　據wind統(tǒng)計數據，9月份以來，證監(jiān)會已經審核通過了32家公司的并購重組申請。其中，有條件和無條件通過的分別為17家、15家。這一數據已經超過8月份并購重組申請審核的數量19家。有分析認為，這說明一方面，遞交并購重組申請材料的公司數量也在不斷增加，另一方面，上市公司的并購重組申請審核速度在加快。

　　有券商人士介紹說，“由于政策推動，各種類型的并購重組的審批流程得到優(yōu)化，重大資產重組和發(fā)行股份購買資產的審批時間幾乎縮短了一半?！?/p>

　　“從未來趨勢看，監(jiān)管部門針對并購重組的市場化政策有望持續(xù)發(fā)力。中國2015年將迎來“金色十足”的并購“大時代”。并購杠桿對于撬動中國經濟結構轉型升級的作用將愈發(fā)明顯。”前述券商人士分析指出。

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