停牌半年有余的天山紡織(000813)昨日晚間披露公告，公司擬置出并出售全部資產(chǎn)及負(fù)債，同時(shí)置入并發(fā)行股份購買美林控股持有的嘉林藥業(yè)全部股權(quán)，在完成上述資產(chǎn)置換之后，非公開發(fā)行股票募資15億元用于擴(kuò)能。

　　資產(chǎn)置換

　　根據(jù)安排，天山紡織將全部資產(chǎn)與負(fù)債作為置出資產(chǎn)，其中置出資產(chǎn)中等值于7.99億元的部分與美林控股持有嘉林藥業(yè)47.72%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。置入資產(chǎn)嘉林藥業(yè)100%股權(quán)作價(jià)為83.69億元。置入資產(chǎn)超過置出資產(chǎn)中置換金額的差額部分約75.70億元，由天山紡織向嘉林藥業(yè)全體股東以8.65元/股發(fā)行8.75億股購買。交易完成后，嘉林藥業(yè)將借殼上市。

　　同時(shí)，置出資產(chǎn)剩余的部分以1.19億元現(xiàn)金對價(jià)直接出售予現(xiàn)有控股股東凱迪投資，凱迪投資和凱迪礦業(yè)合計(jì)向嘉林藥業(yè)控股股東美林控股轉(zhuǎn)讓7500萬股天山紡織。作為對價(jià)，美林控股將其所持有的嘉林藥業(yè)股權(quán)與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換，取得的置出資產(chǎn)直接指定由凱迪投資和凱迪礦業(yè)或其共同指定的第三方承接。

　　在完成上述資產(chǎn)置換之后，天山紡織擬采用定價(jià)方式向認(rèn)購對象非公開發(fā)行不超過1.52億股股份募集配套資金，總金額不超過15.09億元，發(fā)行價(jià)格為9.93元/股。募集配套資金在支付本次重組的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后擬用于嘉林有限制劑生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目、天津嘉林原料藥生產(chǎn)基地及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、心腦血管及腫瘤等領(lǐng)域治療藥物的研發(fā)及企業(yè)研發(fā)技術(shù)中心研發(fā)平臺改造提升項(xiàng)目。

　　業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型

　　交易完成后，嘉林藥業(yè)100%的股權(quán)將置入上市公司。據(jù)了解，嘉林藥業(yè)專注于心腦血管藥物、抗腫瘤藥物等領(lǐng)域。近年來，嘉林藥業(yè)業(yè)務(wù)快速發(fā)展，最近三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)收入28.55億元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤7.21億元，年均利潤增長率高達(dá)34.59%。

　　根據(jù)廣州標(biāo)點(diǎn)醫(yī)藥信息有限公司發(fā)布的關(guān)于降血脂藥的市場研究報(bào)告，在降血脂藥市場份額的排名中，嘉林藥業(yè)2012年、2013年及2014年均排名第三位，并且市場份額相對穩(wěn)定。

　　若天山紡織本次重大資產(chǎn)重組于2016年1月1日至2016年12月31日之間實(shí)施完畢，嘉林藥業(yè)控股股東美林控股及上海岳野、新疆梧桐樹承諾嘉林藥業(yè)2015年、2016年、2017年度實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤分別不低于4.998億元、6.5億元、7.8億元，2018年度承諾凈利潤不低于9.37億元。

　　天山紡織認(rèn)為，通過本次交易，天山紡織將原有盈利能力較弱的毛紡織及礦業(yè)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)置出上市公司，并同步置入盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展?jié)摿薮蟮膬?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，轉(zhuǎn)型進(jìn)入醫(yī)藥行業(yè)，使公司成為一家競爭力強(qiáng)的醫(yī)藥類上市公司，從根本上改善公司的經(jīng)營狀況，增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力。

　　重組完成后，假設(shè)重組配套資金全部募足，同時(shí)考慮募集配套資金中美林控股通過凱世富樂擬設(shè)立并擔(dān)任管理人的專項(xiàng)投資基金認(rèn)購4560.39萬股上市公司股份的情況，則美林控股將直接和間接合計(jì)持有天山紡織4.9億股，占比32.78%，張湧將成為上市公司的實(shí)際控制人。

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