自IPO重啟以來，今年7月1日就已通過證監(jiān)會發(fā)審委審核的江蘇銀行股份有限公司(簡稱“江蘇銀行”)仍然在焦急地排隊等待發(fā)行。

　　近日，《經(jīng)濟(jì)參考報》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，江蘇銀行上海分行曾因違規(guī)泄露3萬多客戶的個人信息而飽受質(zhì)疑，其上海分行行長、連云港分行原支行行長接連因涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪而遭調(diào)查，但江蘇銀行在招股書中并未披露這些信息。此外，江蘇銀行在披露行政處罰信息時“猶抱琵琶半遮面”，未能詳盡披露每起行政處罰案件的具體情形以及這些案件是否構(gòu)成重大處罰等信息。法律界人士認(rèn)為，江蘇銀行信息披露或存瑕疵，涉嫌信披違規(guī)。

　　3.2萬客戶信息遭違規(guī)泄密

　　招股書只字未提

　　江蘇銀行是一家立足江蘇、輻射全國的城市商業(yè)銀行，截至2014年12月31日其資產(chǎn)總額為10383.09億元，貸款和墊款總額為4885.12億元，存款總額為6812.97億元，股東權(quán)益總額560.65億元。從資產(chǎn)規(guī)?？矗K銀行已成為國內(nèi)僅次于北京銀行和上海銀行的第三大城市商業(yè)銀行。

　　而2012年8月，江蘇銀行上海金橋支行卻被曝出將3.2萬客戶的個人信息違規(guī)提供給了商業(yè)機(jī)構(gòu)，引起輿論一片嘩然，也讓社會各界對銀行內(nèi)控能力產(chǎn)生擔(dān)憂。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報》記者輾轉(zhuǎn)獲得的中國人民銀行上海分行一份名為《關(guān)于江蘇銀行上海金橋支行違規(guī)查詢使用個人信用報告情況的通報》(上海銀發(fā)［2012］ 172號)的文件稱：“經(jīng)查，江蘇銀行上海金橋支行于2012年2月至4月期間，憑借宜信普惠信息咨詢(北京)有限公司提供的查詢授權(quán)書，在未與客戶發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系的情況下，查詢了3.2萬余個人信用報告，并將部分查詢結(jié)果提供給宜信公司，影響涉及全國多個地區(qū)……上述行為違反《個人信用信息基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫管理暫行辦法》第十二條、第三十一條的規(guī)定。我行責(zé)令江蘇銀行上海金橋支行對違規(guī)查詢使用個人信用報告的行為進(jìn)行整改，并將依法給予行政處罰。”

　　但蹊蹺的是，江蘇銀行在其招股書中竟然只字未提這起重大事件。見諸媒體的諸多報道顯示，江蘇銀行上海分行金橋支行后來因此事被通報批評、責(zé)令整改，并由中國人民銀行上海分行金融服務(wù)二部對其進(jìn)行行政處罰，但具體措施并未公布。而江蘇銀行公開回應(yīng)稱，其與宜信公司已于2012年4月中旬主動終止了此類查詢工作，不存在信息泄露問題。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報》記者注意到，自2005年10月1日起實(shí)施的《個人信用信息基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫管理暫行辦法》第七條明確規(guī)定：“商業(yè)銀行不得向未經(jīng)信貸征信主管部門批準(zhǔn)建立或變相建立的個人信用數(shù)據(jù)庫提供個人信用信息”，第三十九條又規(guī)定：“商業(yè)銀行有下列情形之一的，由中國人民銀行責(zé)令改正，并處一萬元以上三萬元以下罰款；涉嫌犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)處理：(一)違反本辦法規(guī)定，未準(zhǔn)確、完整、及時報送個人信用信息的；(二)違反本辦法第七條規(guī)定的；(三)越權(quán)查詢個人信用數(shù)據(jù)庫的；(四)將查詢結(jié)果用于本辦法規(guī)定之外的其他目的的；(五)違反異議處理規(guī)定的；(六)違反本辦法安全管理要求的?！倍F(xiàn)行有效的《中華人民共和國刑法修正案》也強(qiáng)調(diào)，金融等單位的工作人員違反國家有關(guān)規(guī)定，向他人出售或者提供公民個人信息，情節(jié)嚴(yán)重的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；情節(jié)特別嚴(yán)重的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。

　　報告期內(nèi)行政處罰14宗

　　因違規(guī)收費(fèi)被罰167萬元

　　雖然只字未提“泄密門”，但江蘇銀行在招股書坦承，報告期內(nèi)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)就經(jīng)營方面的問題對其總行及境內(nèi)各分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行行政處罰案件14宗，共罰款273.28萬元。

　　江蘇銀行招股書顯示，這些行政處罰案件包括：各級物價局因其違規(guī)收費(fèi)給予的處罰1宗，處罰金額為167.16萬元；國家外匯管理局及其派出機(jī)構(gòu)因其違反外匯管理的相關(guān)規(guī)定而給予的處罰1宗，處罰金額為9萬元；各級工商部門因其涉嫌利用格式合同損害消費(fèi)者權(quán)益給予的處罰3 宗，處罰共計21.40萬元；人民銀行及其派出機(jī)構(gòu)因其違反有關(guān)反洗錢規(guī)定、法定存款準(zhǔn)備金交存不足等給予的處罰4宗，處罰共計46萬元；各級稅務(wù)機(jī)構(gòu)因查補(bǔ)個人所得稅等給予的處罰5宗，處罰共計29.72萬元。

　　江蘇銀行在招股書中稱，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師經(jīng)核查認(rèn)為，本行上述行政處罰所涉及的罰款金額占資產(chǎn)總額的比例較小，沒有導(dǎo)致本行或其下屬分支機(jī)構(gòu)的合法存續(xù)或業(yè)務(wù)經(jīng)營所需之批準(zhǔn)、許可、授權(quán)或備案被撤銷，因此，不會對本行業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績造成重大不利影響，不構(gòu)成本次發(fā)行并上市的實(shí)質(zhì)性障礙。

　　但法律界人士擔(dān)憂，上述行政處罰中或涉重大違法情形，譬如物價部門因江蘇銀行違規(guī)收費(fèi)所作出的167萬元處罰行為，顯然應(yīng)該披露得更加詳盡。中國政法大學(xué)訴訟法學(xué)博士李國清律師就此指出，江蘇銀行招股書不應(yīng)將行政處罰的信息囫圇吞棗地“裹”在一起披露，而應(yīng)詳盡披露每一起行政處罰案件的具體情形，包括但不限于行政處罰案件的實(shí)施機(jī)構(gòu)、處罰時間、涉案緣由、處罰依據(jù)、罰款金額等，同時要就這些行政處罰行為的性質(zhì)是否構(gòu)成重大違法情形進(jìn)行完整披露，包括請?zhí)幜P行為的實(shí)施機(jī)構(gòu)或其上級機(jī)關(guān)或第三方機(jī)構(gòu)出具意見，發(fā)行人也需要詳細(xì)闡釋這些案件發(fā)生的原因、造成后果、處理辦法以及未來如何避免類似問題發(fā)生的措施等等。最后，招股書中還應(yīng)請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師就所有行政處罰案件出具清晰明確的核查意見，即是否構(gòu)成重大違法情形、是否對上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙等。

　　信披涉嫌違規(guī)IPO前景堪憂

　　江蘇銀行IPO命運(yùn)多舛，自啟動IPO多年來上市計劃多次擱淺、數(shù)次延期，股權(quán)瑕疵、股東人數(shù)等爭議也一直如影相隨?！督?jīng)濟(jì)參考報》記者注意到，就在江蘇銀行IPO上會審核的前夜，其上海分行行長、連云港分行原支行行長卻被曝接連出事。

　　今年1月5日，經(jīng)江蘇省鎮(zhèn)江市人民檢察院指定，鎮(zhèn)江市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)人民檢察院依法對江蘇銀行上海分行行長(原鎮(zhèn)江分行行長)眭建群(正處級)涉嫌受賄犯罪立案偵查。2月3日，鎮(zhèn)江市人民檢察院經(jīng)審查決定，依法對眭建群以涉嫌受賄罪予以逮捕。早在2010年6月，網(wǎng)絡(luò)上就流傳著對眭建群的舉報，內(nèi)容包括違規(guī)提拔干部、選聘采取暗箱操作、涉嫌買官賣官以及使用臨時工等。

　　無獨(dú)有偶，今年5月15日，連云港市海州區(qū)檢察院以涉嫌受賄罪對原江蘇銀行連云港分行蒼梧支行、新浦支行行長、江蘇銀行徐州分行公司業(yè)務(wù)部原副總經(jīng)理梁立新立案偵查。日前，梁立新涉嫌受賄案由海州區(qū)檢察院偵查終結(jié)，并依法移送審查起訴。

　　另據(jù)江蘇省紀(jì)委網(wǎng)站消息，10月29日，江蘇省委第八巡視組向江蘇銀行反饋巡視情況時稱，在巡視中發(fā)現(xiàn)了一些存在的問題，主要包括對一些重點(diǎn)領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)的監(jiān)督檢查不到位，對造成銀行不良資產(chǎn)和損失問題的相關(guān)責(zé)任人有的沒有及時問責(zé)、追責(zé)；基建工程項目管理存在廉潔風(fēng)險隱患，江蘇銀行總部大樓部分工程項目招投標(biāo)不規(guī)范，工程超預(yù)算嚴(yán)重；未能及時清理江蘇銀行駐京辦，地區(qū)分行宣傳禮品、招待費(fèi)用開銷偏高，個別地區(qū)基層支行違規(guī)租用高檔住房作為生活設(shè)施；少數(shù)重大貸款項目決策失誤，有的分行不良貸款率遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)。

　　江蘇銀行在其招股書中，未披露眭建群、梁立新等刑事案件信息。一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士指出，分支行行長接連被查以及巡視組發(fā)現(xiàn)的許多重要問題，或?qū)榻K銀行IPO蒙上一層陰影。

　　李國清律師認(rèn)為，江蘇銀行在信息披露上存在明顯的瑕疵，涉嫌構(gòu)成信披違規(guī)。一方面，根據(jù)現(xiàn)行有效的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會第32號令)中第二十五條規(guī)定——“發(fā)行人不得有下列情形：……最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重”，江蘇銀行有詳盡披露其所有行政處罰案件的義務(wù)；另一方面，江蘇銀行應(yīng)對報告期內(nèi)發(fā)生的“泄密門”、分支行行長涉嫌犯罪以及巡視發(fā)現(xiàn)的涉及上市公司經(jīng)營的相關(guān)問題，進(jìn)行詳細(xì)闡釋并分析其對公司經(jīng)營的影響。在其信息披露不完整及未能明確這些因素是否對其上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙的情況下，江蘇銀行的IPO進(jìn)程應(yīng)暫緩。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報》記者就上述問題將有關(guān)書面采訪提綱發(fā)至江蘇銀行招股書公開郵箱，但截至記者發(fā)稿時未有回復(fù)。針對江蘇銀行存在的其他問題或后期的回復(fù)，本報將繼續(xù)予以關(guān)注。

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