對主業(yè)幾乎“空轉”，營收規(guī)模常年在千萬元門檻徘徊的武昌魚來說，擬以約1個億向關聯(lián)方出售中地公司49%股權絕對算得上是“大買賣”。但就跟在北京中心城區(qū)握有重量級房產(chǎn)卻又官司纏身多年的中地公司一樣，武昌魚的此番資產(chǎn)出售也是問題多多，公司今日公告收到上交所問詢函，就標的資產(chǎn)估值、近年來買賣估值溢價率“買高賣低”、標的資產(chǎn)出售后“額外付款”的安排是否損害上市公司利益等問題提出疑問，要求武昌魚一一補充說明。此外，對武昌魚出售上述資產(chǎn)后的持續(xù)經(jīng)營能力，上交所也予以高度關注。

　　估值是否考慮北京房價漲幅？

　　回溯公告，2月5日，武昌魚披露了重大資產(chǎn)出售方案，公司擬以10630萬元轉讓中地公司49%股權，受讓方華普投資系上市公司實際控制人翦英海旗下企業(yè)。據(jù)悉，中地公司主營房地產(chǎn)，其開發(fā)及銷售的房地產(chǎn)項目主要是位于北京中心城區(qū)的華普中心項目，分為I、II、III期。其中，II期已于2005年8月完工并于當年全部銷售完畢；III期則于2002年11月完工并已基本銷售完畢，部分會所及地下車庫尚未對外出租或者銷售，地上剩余63套公寓尚未完全實現(xiàn)銷售；涉及訴訟的I期于2007年12月完工，目前已司法過戶到原告方中天宏業(yè)名下。

　　可見，除了I、II期，華普中心III期剩余物業(yè)是明確在中地公司名下的資產(chǎn)。而問詢函首先關注的也是這一塊。據(jù)上交所問詢函，中地公司流動資產(chǎn)(未銷售結算物業(yè)通常以存貨形式計入流動資產(chǎn))的評估增值率僅為1.67%，其中華普中心III期為商住樓，項目于2002年完工，且位于北京市東城區(qū)中心地段，按照北京市中心城區(qū)這十多年以來的房價走勢，上述評估增值率明顯偏低。

　　鑒于此，上交所要求武昌魚結合周邊類似物業(yè)2002年以來價格上漲的情況，說明本次評估作價是否公允，是否損害中小股東合法權益，如存在增值率明顯偏低的，則應進行風險提示。

　　據(jù)公告，中地公司的華普中心III期尚未銷售結算的商品房總計63套，其中：抵償拆遷公司債務，但因法院查封而無法結轉的共14套；客戶已辦理按揭或已簽訂合同但由于法院查封無法辦理產(chǎn)權登記手續(xù)而無法結轉的有37套；由于法院查封導致退房、空房等事項的有12套。

　　記者查詢某知名房產(chǎn)中介網(wǎng)站，位于上述地塊名為華普花園的小區(qū)掛牌房源多為200平方米左右的大戶型，均價在4萬元每平米左右，單套價格800萬至1000萬元不等。若公告中華普中心III期上述未結轉房源情況與之相同，則僅12套退房、空房的市場估價就約值1個億，即本次中地公司總體估價的一半。

　　四次關聯(lián)交易增值率“買高賣低”

　　問詢函關注的另一個問題是，中地公司股權近年來多次在上市公司與關聯(lián)方之間倒手，但其中一個頗為詭異的現(xiàn)象是，每當上市公司購買股權時，評估增值率總在200%以上，而到上市公司將股權賣給關聯(lián)方時，同樣資產(chǎn)的增值率卻不到100%，存在明顯的“買高賣低”現(xiàn)象。

　　據(jù)問詢函，2002年，武昌魚購買中地公司51%股權，彼時標的資產(chǎn)增值率為274%；2006年，再度購買中地公司46%股權時，標的資產(chǎn)增值率為217%。然而，2012年當上市公司向關聯(lián)方出售中地公司48%股權時，增值率僅為17.26%，再看這次的出售計劃，增值率也僅有94.13%。

　　眾所周知，房地產(chǎn)業(yè)在2002年至2016年之間經(jīng)歷了高速發(fā)展，房價地價漲幅驚人，在此背景下，中地公司股權的增值率卻前高后低，不免令人詫異。

　　同時，由于中地公司所涉訴訟，其持有的華普中心I期已司法過戶到中天宏業(yè)名下，但依據(jù)雙方此前的合同，中天宏業(yè)在完成銷售I期物業(yè)后，應優(yōu)先取回一定金額再將剩余資金中的80%支付給中地公司。由此，中地公司依然可能通過華普中心I期獲得巨額收益。對此，武昌魚也在資產(chǎn)出售公告中保留了這一部分的收益權。

　　對這一交易安排，上交所問詢函特別提出，這“是否等同于將上市公司應在本次交易中獲得的收益作出延期支付的安排，是否構成關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用”。

　　上市公司持續(xù)經(jīng)營能力遭“拷問”

　　在水產(chǎn)業(yè)務幾乎“空轉”的情況下，武昌魚本次徹底剝離地產(chǎn)業(yè)務后，未來的持續(xù)經(jīng)營能力如何得到保證？這也引起了監(jiān)管層的注意。

　　回溯資料，武昌魚原主業(yè)為漁業(yè)養(yǎng)殖、畜禽養(yǎng)殖和農(nóng)產(chǎn)品加工，2002年收購中地公司進入房地產(chǎn)領域，2012年之后，公司逐步剝離房地產(chǎn)業(yè)務，但在房地產(chǎn)業(yè)務深陷訴訟泥潭且淡水養(yǎng)殖發(fā)展不力情況下，上市公司經(jīng)營業(yè)績一直都不理想，2008年還曾因連續(xù)兩年虧損而被實施退市風險警示。近年來，公司已陷入了交替盈虧的循環(huán)中，且都是“小盈大虧”，最新的財務狀況是，公司預計2015年虧損3500萬至4000萬元。

　　與此同時，在2012年至2015年期間，上市公司一直宣稱實際控制人翦英海擬將旗下黔錦礦業(yè)作為標的注入上市公司，然而三次聲勢浩大的重組均因各種原因而宣告失敗。

　　在此背景下，本次重組擬徹底剝離公司重要資產(chǎn)(中地公司股權)后，上市公司又將重新回到主營單一的淡水魚類養(yǎng)殖，但該業(yè)務卻由于資金短缺，已長期租賃給承包戶經(jīng)營。顯然，此次資產(chǎn)出售對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力造成了較大的負面影響。

　　對此，上市公司在重組方案中也只是簡單地描述了未來計劃，并無實質內(nèi)容。其措辭是：上市公司計劃在合適的時機，找到合適的重組標的，進行資產(chǎn)重組，以恢復上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，解決目前公司所處的困境，突出公司的主營業(yè)務，從根本上改變公司資產(chǎn)質量。

　　由此，上交所要求公司對照《重組辦法》的相關規(guī)定，補充披露本次交易是否導致上市公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務，并說明是否存在后續(xù)無法持續(xù)經(jīng)營的風險，并請財務顧問發(fā)表意見。

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