“被交易所要求召開重組說明會(huì)，心里就咯噔一下，這基本就意味著我們的資產(chǎn)重組方案將命途多舛”，一家上市公司董秘感慨。果不其然，媒體說明會(huì)后，交易所“打破砂鍋問到底”的問詢函還在追著公司，他根本沒休息下來，而是成天火急火燎，電話、傳真響個(gè)不停，董秘辦的同事也被他全體發(fā)動(dòng)，加班加點(diǎn)。

　　事實(shí)上，“上會(huì)”（上媒體說明會(huì)）已成為上市公司資產(chǎn)重組的一道坎。從目前的情況來看，“上會(huì)”公司的命運(yùn)比預(yù)想的要更為艱難。7月初重組說明會(huì)的政策頒布至今，16家“上會(huì)”公司沒有一家走到證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核階段，反而有4家公司公告終止重組，另有多家公司被交易所持續(xù)監(jiān)管問詢。此外，7月初至今兩市已有100多家公司公告終止籌劃或者終止資產(chǎn)重組。

　　媒體說明會(huì)成為監(jiān)管部門對(duì)重組監(jiān)管的前置機(jī)制和預(yù)篩機(jī)制，前有媒體說明會(huì)，后有并購(gòu)重組委審核。“兩會(huì)”夾擊，媒體說明會(huì)打前陣，正逼著上市公司提高重組含金量，保護(hù)投資者利益。

　　說明會(huì)“難過”

　　今年7月初，監(jiān)管部門明確上市公司召開重組媒體說明會(huì)的政策頒布以來，媒體說明會(huì)“難過”已經(jīng)成為舉辦過說明會(huì)的上市公司的共識(shí)。

　　被要求召開媒體說明會(huì)的公司大多同時(shí)收到交易所的問詢函，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)估值、業(yè)績(jī)承諾、股東構(gòu)成以及是否構(gòu)成重組上市等核心問題尖銳無比，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)員工構(gòu)成、原料采購(gòu)等等的細(xì)節(jié)問題也是事無巨細(xì)，問詢函的壓力為“一難”。在媒體說明會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司（“投服中心”）多結(jié)合問詢函及代表中小投資者發(fā)問，交易所和媒體的圖文、視頻直播之下，讓上市公司現(xiàn)場(chǎng)應(yīng)對(duì)起來更是有壓力，此為“二難”。媒體說明會(huì)現(xiàn)場(chǎng)各路專業(yè)媒體分列而坐，拋出各類問題，特別是不按套路出題，讓上市公司也是窮于應(yīng)付，此為“三難”。

　　說明會(huì)臺(tái)上的兩小時(shí)背后還有“艱難”的準(zhǔn)備過程。上述上市公司董秘就表示，自己從接到交易所要求召開重組說明會(huì)的函件開始，就陷入焦慮狀態(tài)，說明會(huì)前的幾天研究公司的重組方案，研究重組的政策法規(guī)，甚至是回看此前公司說明會(huì)的視頻研究提問的方式和回答的技巧，“一遍遍在腦海里演練，連同事都感覺我心事重重，丟了魂似的。缺少睡眠、精神壓力大，懵的狀態(tài)和一身汗走完了媒體說明會(huì)?！?/p>

　　新政威力大

　　媒體說明會(huì)“難過”還有一層意思是“上會(huì)”后的公司后續(xù)重組進(jìn)程普遍不順利。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至10月24日，共有16家上市公司召開重組媒體說明會(huì)，尚沒有一家能走到證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核的階段，準(zhǔn)油股份、博通股份、獅頭股份、安泰集團(tuán)4家上市公司公告終止重組，例如已經(jīng)召開過媒體說明會(huì)的準(zhǔn)油股份10月23日公告終止重大資產(chǎn)重組，公司為此已停牌十個(gè)月，公司的解釋是“鑒于近期國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生變化，本次重組工作進(jìn)度遠(yuǎn)低于各方預(yù)期，且繼續(xù)推進(jìn)本次重大重組事項(xiàng)將面臨重大不確定性”。

　　此外，還有多家“上會(huì)”的上市公司在媒體說明會(huì)之后仍被交易所持續(xù)問詢。

　　羅頓發(fā)展、寧波富邦、四通股份等公司仍在回答交易所二次甚至是三次問詢。觀察最新的問詢函內(nèi)容，媒體說明會(huì)上暴露出來的新老問題顯然是監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)。回看“上會(huì)”后終止重組的上市公司，多是招架不住監(jiān)管部門的問詢最終放棄重組，被問詢函緊逼的公司往往命運(yùn)難料。

　　事實(shí)上，媒體說明會(huì)等重組新政帶來的影響遠(yuǎn)非僅限于此，而是正在改變資本市場(chǎng)并購(gòu)重組的大生態(tài)。Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，7月初媒體說明會(huì)的新規(guī)定出臺(tái)以來，截至10月24日，兩市已有100多家上市公司公告終止籌劃資產(chǎn)重組或者終止已經(jīng)成型的資產(chǎn)重組方案。在“資本市場(chǎng)大環(huán)境變化”、“并購(gòu)標(biāo)的估值難以達(dá)成一致”等原因背后，包括媒體說明會(huì)在內(nèi)的重組新政讓很多漏洞不少的重組方案知難而退。

　　讓投資者說話

　　今年以來，上市公司并購(gòu)重組政策迎來密集調(diào)整和創(chuàng)新。6月17日，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（修訂稿）對(duì)外公開征求意見，修訂稿完善了重組上市（俗稱借殼上市）事前準(zhǔn)入條件，從源頭上規(guī)范了重組上市行為，社會(huì)各界對(duì)嚴(yán)格重組上市監(jiān)管的預(yù)期比較明確。

　　9月9日，證監(jiān)會(huì)對(duì)外發(fā)布實(shí)施修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，相對(duì)公開征求意見稿，進(jìn)一步彌補(bǔ)監(jiān)管漏洞，完善了配套監(jiān)管措施，抑制投機(jī)“炒殼”，取消重組上市的配套融資，提高對(duì)重組方的實(shí)力要求，延長(zhǎng)相關(guān)股東的股份鎖定期，遏制短期投機(jī)和概念炒作，以及關(guān)于重組相關(guān)方股份鎖定期、重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)范。

　　“相對(duì)于重組管理辦法等大的政策調(diào)整，上市公司重組媒體說明會(huì)的安排是比較巧妙的一點(diǎn)，類似于通過說明會(huì)的形式建立了證監(jiān)會(huì)重組審核等的前置機(jī)制和預(yù)篩機(jī)制，讓市場(chǎng)，讓投資者特別是中小投資者通過媒體等的形式充分了解風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)，讓一些帶傷的、有問題的方案提前出局，是將市場(chǎng)主體放到監(jiān)管的位置，這同樣也是監(jiān)管系統(tǒng)優(yōu)化提升、提高監(jiān)管效率的措施”，市場(chǎng)人士表示。

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