爭(zhēng)議漩渦中的中科云網(wǎng)22日晚間披露了深交所問(wèn)詢函的回復(fù)?；貜?fù)中稱，董事會(huì)對(duì)孟凱是否有權(quán)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)及臨時(shí)董事會(huì)存在疑問(wèn)，目前公司已恢復(fù)正常經(jīng)營(yíng)秩序。

　　中科云網(wǎng)實(shí)控人孟凱、現(xiàn)任董事長(zhǎng)王禹皓和公司董事陳繼互相指責(zé)上演了一部“大戲”。卷入三方紛爭(zhēng)中的中科云網(wǎng)，其控制權(quán)到底花落誰(shuí)家？

　　17頁(yè)長(zhǎng)文回復(fù)深交所問(wèn)詢函

　　從中科云網(wǎng)近期公告來(lái)看，自公司2月7日晚間曝出“非法占領(lǐng)”事件后，深交所至少發(fā)出了兩封問(wèn)詢函件，一封為中小板問(wèn)詢函［2017］第44號(hào)，另一封則為中小板關(guān)注函［2017］第41號(hào)。

　　稍早之前，中科云網(wǎng)已經(jīng)對(duì)44號(hào)問(wèn)詢函進(jìn)行了回復(fù)。2月22日晚間，中科云網(wǎng)對(duì)41號(hào)關(guān)注函進(jìn)行了長(zhǎng)達(dá)17頁(yè)的回復(fù)。

　　問(wèn)詢函要求公司說(shuō)明，是否按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)回復(fù)其控股股東孟凱提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案，并要求公司說(shuō)明其監(jiān)事會(huì)重復(fù)審議孟凱所提議案的原因及合法合規(guī)性。中科云網(wǎng)表示，公司郵箱收到以控股股東孟凱名義發(fā)出的要求召開臨時(shí)股東大會(huì)等提案電子文件掃描件的電子郵件。公司認(rèn)為僅憑郵件不足以證明孟凱以股東的身份向董事會(huì)提出召開臨時(shí)股東大會(huì)及臨時(shí)董事會(huì)。公司董事會(huì)召開臨時(shí)工作會(huì)議對(duì)此進(jìn)行合議，合議結(jié)果為不提請(qǐng)召開相關(guān)會(huì)議。

　　公司表示，截至目前，孟凱涉及其標(biāo)的股東的個(gè)人債務(wù)未清償完畢，董事會(huì)對(duì)孟凱是否有權(quán)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)及臨時(shí)董事會(huì)存在疑問(wèn)。

　　公司還稱，在難以確定控股股東是否有權(quán)提請(qǐng)召開相關(guān)會(huì)議的情況下，監(jiān)事會(huì)對(duì)孟凱提出的相同的議案進(jìn)行第二次會(huì)議審議，該做法的嚴(yán)謹(jǐn)性及合法合規(guī)性存疑。公司已通過(guò)法律途徑對(duì)該問(wèn)題進(jìn)行解決。

　　關(guān)于問(wèn)詢函提出的相關(guān)媒體報(bào)道是否屬實(shí)，公司回復(fù)表示，經(jīng)核實(shí)，相關(guān)媒體關(guān)于“陳繼參與重組中科云網(wǎng)”等報(bào)道失實(shí)。截至目前，公司未收到董事陳繼有關(guān)籌劃涉及公司重大資產(chǎn)重組或其他重大事項(xiàng)的書面文件。

　　問(wèn)詢函還要求公司自查公司被不明身份人員控制事項(xiàng)對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響及后續(xù)可能帶來(lái)的重大風(fēng)險(xiǎn)等。公司回復(fù)表示，目前公司已恢復(fù)正常經(jīng)營(yíng)秩序。

　　中科云網(wǎng)起訴實(shí)控人孟凱

　　中科云網(wǎng)的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)繼續(xù)升級(jí)。中科云網(wǎng)日前公告稱，公司于2017年2月13日以“損害公司利益責(zé)任糾紛”為案由，向海淀法院起訴公司控股股東孟凱，于2月14日收到海淀法院《受理案件通知書》。

　　根據(jù)公告內(nèi)容披露，中科云網(wǎng)請(qǐng)求法院判令孟凱發(fā)送的《關(guān)于提請(qǐng)監(jiān)事會(huì)召開中科云網(wǎng)2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》無(wú)效，判令孟凱賠償公司損失3萬(wàn)元整，公司同時(shí)還起訴了第三屆監(jiān)事會(huì)主席劉小麟，請(qǐng)求法院依法判令《中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)2017年第二次臨時(shí)會(huì)議的決議》無(wú)效，并依法撤銷監(jiān)事會(huì)公告的《關(guān)于召開中科云網(wǎng)2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

　　根據(jù)此前的公告，公司控股股東孟凱于2017年1月18日向公司董事會(huì)提請(qǐng)召開2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議《關(guān)于罷免王禹皓先生中科云網(wǎng)第三屆董事會(huì)董事的議案》。1月20日第三屆董事會(huì)臨時(shí)工作會(huì)議結(jié)果為過(guò)半數(shù)董事不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)。孟凱于1月23日向公司監(jiān)事會(huì)書面提請(qǐng)召開公司2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，監(jiān)事會(huì)同意召開公司2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，提請(qǐng)股東大會(huì)審議上述議案。同時(shí)，監(jiān)事會(huì)還提議召開第三屆董事會(huì)2017年第二次臨時(shí)會(huì)議，審議《關(guān)于罷免王禹皓先生中科云網(wǎng)第三屆董事會(huì)董事長(zhǎng)的議案》以及《關(guān)于選舉陳繼先生擔(dān)任中科云網(wǎng)第三屆董事會(huì)董事長(zhǎng)的議案》。

　　中科云網(wǎng)稱，孟凱目前不具備直接對(duì)公司行使股東權(quán)利的條件，向公司監(jiān)事會(huì)提出的《關(guān)于提請(qǐng)監(jiān)事會(huì)召開中科云網(wǎng) 2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》違背“誠(chéng)實(shí)信用原則”。劉小麟組織的公司第三屆監(jiān)事會(huì) 2017年第二次臨時(shí)會(huì)議在程序上未能按照原定的時(shí)間、地點(diǎn)召開，參加人員不符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　2月15日晚,中科云網(wǎng)在回復(fù)深交所問(wèn)詢函稱，孟凱先生作為公司的實(shí)際控制人、信息披露義務(wù)人，涉嫌以個(gè)人接受媒體采訪方式代替公司公告，虛假傳播公司正在進(jìn)行重組，容易誤導(dǎo)廣大股東尤其是中小股東，其行為涉嫌違反《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第2.14條之“上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時(shí)間不得先于指定媒體，在指定媒體上公告之前不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。”的規(guī)定。對(duì)此，公司將保留追究其法律責(zé)任的權(quán)利。此前的2月8日，深交所向中科云網(wǎng)下發(fā)了關(guān)注函，要求公司核查并說(shuō)明提議召開董事會(huì)是否屬于監(jiān)事會(huì)職權(quán)范圍，公司監(jiān)事會(huì)審議重復(fù)議案的原因及合法合規(guī)性，等系一列問(wèn)題。

　　“奪權(quán)”亂局

　　控股股東和現(xiàn)任董事長(zhǎng)開撕直到上演“奪門”大戰(zhàn)，這在A股公司中并不多見。

　　實(shí)際上，從2016年底開始，圍繞著上市公司的控制權(quán)，中科云網(wǎng)控股股東孟凱、現(xiàn)任董事長(zhǎng)王禹皓和公司董事陳繼之間的爭(zhēng)斗就在不斷升級(jí)。

　　2015年，中科云網(wǎng)陷入經(jīng)營(yíng)困境，孟凱的股票面臨被查封的風(fēng)險(xiǎn)，為了解決自身十余億元債務(wù)問(wèn)題，孟凱引入王禹皓為中科云網(wǎng)董事長(zhǎng)。當(dāng)年11月，孟凱簽署了若干經(jīng)公證的授權(quán)委托書，授權(quán)公司董事長(zhǎng)兼總裁王禹皓代為行使相關(guān)權(quán)利。委托書稱，委托期限自本授權(quán)委托書簽署之日起，本次委托事項(xiàng)不可撤銷地授權(quán)給王禹皓，直至委托人將與標(biāo)的股份相關(guān)的個(gè)人債務(wù)全部清償完畢為止。

　　2015年12月5日，中科云網(wǎng)以5.3億元的價(jià)格，剝離團(tuán)膳以外的餐飲業(yè)務(wù)。2016年4月，中科云網(wǎng)宣布擬以18億元收購(gòu)四川鼎成100%股權(quán)，并向長(zhǎng)城國(guó)融投資管理有限公司、長(zhǎng)城（德陽(yáng)）長(zhǎng)信投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、陸鎮(zhèn)林發(fā)行股份募集不超過(guò)13.39億元配套資金。不過(guò)，這一交易最后被迫終止。無(wú)奈之下，孟凱又找來(lái)了陳繼，根據(jù)上市公司的公告，2016年10月27日，由王禹皓提名，陳繼成為該公司董事候選人，并在當(dāng)年11月10日的股東大會(huì)上獲得通過(guò)。2017年1月16日，中科云網(wǎng)公告稱，1月12日收悉董事陳繼通過(guò)電子郵件發(fā)來(lái)的《授權(quán)委托書》圖片，該圖片內(nèi)容顯示，公司控股股東孟凱于2016年12月29日簽署了經(jīng)公證的《授權(quán)委托書》，其主要內(nèi)容為委托陳繼先生代為行使中科云網(wǎng)第四屆董事會(huì)董事提名權(quán)。

　　按照孟凱對(duì)外公開的說(shuō)法，到了2015年12月31日，王禹皓只解決了中科云網(wǎng)4.3億元公司債務(wù)，公司成功保殼，但其個(gè)人背負(fù)的10億元左右的債務(wù)卻沒有按約解決。在這種情況下，自己找到了陳繼接手其5.05億元債務(wù)，避免了自身股票被強(qiáng)制拍賣的情況：中科云網(wǎng)此前曾公告，2013年12月18日至2014年6月24日，孟凱將所持1.81億股在中信證券進(jìn)行質(zhì)押式回購(gòu)融資。但因后期財(cái)務(wù)惡化無(wú)力償還，中信證券將孟凱告上法庭，并進(jìn)入強(qiáng)制執(zhí)行階段，其股票面臨被拍賣的境地。但是，陳繼這一代償是有條件的，陳繼要進(jìn)駐中科云網(wǎng)董事會(huì)，并擔(dān)任董事長(zhǎng)。然而，王禹皓卻不愿意就此退出，三人的矛盾于是就此激化。

　　中科云網(wǎng)2月7日晚間公告稱，1月24日公司下班后，多名不明身份人員撬門強(qiáng)行進(jìn)入公司并對(duì)大門加鎖，公司安保人員勸阻無(wú)效后報(bào)警，出警人員雖然此后抵達(dá)現(xiàn)場(chǎng)，但未能幫助公司解決辦公區(qū)域被非法控制的問(wèn)題。1月25日，公司收到以孟凱名義郵箱發(fā)來(lái)的聲明，稱“個(gè)人自掏腰包請(qǐng)安保人員維護(hù)上市公司財(cái)產(chǎn)不受損失，為的是公司所有股東的利益?！?/p>

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