掛牌新三板逾三年的湘財(cái)證券（430399）在資本市場(chǎng)的“野心”并未止步于新三板，在謀劃曲線上市失敗之后，如今湘財(cái)證券改變上市策略，轉(zhuǎn)投“自力更生”，擬通過排隊(duì)的方式闖關(guān)IPO。然而，在業(yè)績(jī)大幅下滑以及屢因違規(guī)被全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處罰的背景之下，湘財(cái)證券想要圓夢(mèng)A股恐怕并不容易。

　　曲線不成排隊(duì)闖關(guān)

　　湘財(cái)證券近日發(fā)布公告稱已經(jīng)進(jìn)入上市輔導(dǎo)期，實(shí)際上在此次申請(qǐng)IPO前，湘財(cái)證券曾經(jīng)試圖通過與大智慧“聯(lián)姻”的方式實(shí)現(xiàn)曲線上市，不過最終以失敗告終。

　　根據(jù)2月16日湘財(cái)證券發(fā)布的公告顯示，公司擬首次公開發(fā)行A股股票并上市，目前正接受中信證券的輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期自2017年2月9日開始計(jì)算。同時(shí)，湘財(cái)證券在3月6日召開的董事會(huì)會(huì)議已經(jīng)審議通過了擬首次發(fā)行股票并上市的方案議案。據(jù)了解，湘財(cái)證券主要從事證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢、證券自營(yíng)以及證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)，于2014年1月24日在新三板掛牌上市，目前采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。2013-2015年公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別約為8.3億元、20.12億元以及30.28億元。同期對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別約為1.3億元、7.9億元和12.12億元。由此可見，湘財(cái)證券的業(yè)績(jī)發(fā)展處于不斷上漲的狀態(tài)。因此，在掛牌新三板幾個(gè)月之后湘財(cái)證券也開始謀劃在A股實(shí)現(xiàn)曲線上市。

　　結(jié)合湘財(cái)證券與大智慧發(fā)布的歷史公告可知，大智慧于2014年7月停牌開始籌劃重大事項(xiàng)，湘財(cái)證券與大智慧的重大資產(chǎn)重組草案則正式公布于2015年初。具體來看，2015年1月23日，大智慧披露收購(gòu)湘財(cái)證券的具體方案，擬作價(jià)約85億元收購(gòu)湘財(cái)證券100%股權(quán)，其中大智慧通過發(fā)行股份的方式購(gòu)買湘財(cái)證券總股本96.5%的股份，剩余的部分則由大智慧的全資子公司財(cái)匯科技直接采用現(xiàn)金的方式購(gòu)買。同時(shí)，大智慧將募集配套資金不超過27億元。據(jù)悉，大智慧的主營(yíng)業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)。交易完成后，大智慧將轉(zhuǎn)變?yōu)橄蛲顿Y者提供集互聯(lián)網(wǎng)金融信息、數(shù)據(jù)分析和專業(yè)金融服務(wù)于一體的互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)商。由方案可知，湘財(cái)證券資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額占大智慧的比例均高于100%，不過因?qū)嵖厝嗽诮灰浊昂蟛蛔?，湘?cái)證券表示重組不構(gòu)成借殼上市。而后，2015年4月17日，大智慧收到證監(jiān)會(huì)的通知，此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)獲得有條件通過。

　　重組進(jìn)程看似有條不紊地進(jìn)行著，不過，最終還是出現(xiàn)了意外狀況。2015年4月30日，大智慧因涉嫌信息披露違法違規(guī)收到證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查通知。湘財(cái)證券曲線上市之路自此也出現(xiàn)變數(shù)。隨后，證監(jiān)會(huì)在2015年5月11日宣布中止對(duì)大智慧收購(gòu)湘財(cái)證券的審查工作。最終在2016年3月，大智慧正式宣布因重大資產(chǎn)重組面臨的障礙基本無法消除，最終申請(qǐng)撤回并終止此次重組事項(xiàng)。由此，湘財(cái)證券曲線上市A股之夢(mèng)也正式破碎。

　　業(yè)績(jī)大幅下滑

　　值得一提的是，在曲線上市失敗一年之后，湘財(cái)證券改變上市策略擬直接排隊(duì)闖關(guān)。然而，湘財(cái)證券選擇排隊(duì)上市的時(shí)間節(jié)點(diǎn)似乎并不太合適。2016年年報(bào)顯示公司業(yè)績(jī)大幅下滑，新鼎資本董事長(zhǎng)張弛表示，業(yè)績(jī)大幅下滑對(duì)于公司謀求上市來說無疑會(huì)產(chǎn)生一定的影響。

　　3月6日，湘財(cái)證券發(fā)布新三板首份券商年報(bào)。不過，年報(bào)顯示，湘財(cái)證券2016年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)收、凈利出現(xiàn)了雙雙下滑的跡象，且下滑幅度較大。具體來看，2016年湘財(cái)證券實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入約為16.09億元，同比下降46.86%；同期對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)約為4.22億元，同比下滑幅度高達(dá)65.19%。對(duì)此，湘財(cái)證券表示是由于公允價(jià)值變動(dòng)收益及手續(xù)費(fèi)和傭金凈收入大幅減少，使得公司的營(yíng)業(yè)收入下滑幅度較大。同時(shí)，對(duì)于歸屬凈利潤(rùn)下滑的原因，湘財(cái)證券在年報(bào)中解釋為主要是公允價(jià)值變動(dòng)收益減少及資產(chǎn)減值損失增加導(dǎo)致。

　　從湘財(cái)證券的主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況來看，因客戶交易減少導(dǎo)致傭金收入減少，湘財(cái)證券2016年的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分部實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入98842.89萬元，同比下降54.25%；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為60833.84萬元，同比下滑51.31%。在自營(yíng)投資業(yè)務(wù)分部方面則出現(xiàn)了虧損。其中在營(yíng)業(yè)收入方面實(shí)現(xiàn)額為-5563.25萬元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)則虧損20494.57萬元，相較于2015年而言減少40850.82萬元。對(duì)此，湘財(cái)證券表示證券市場(chǎng)行情波動(dòng)，金融工具投資收益及公允價(jià)值變動(dòng)收益減少。不過，在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分部以及投行業(yè)務(wù)分部等方面，湘財(cái)證券均實(shí)現(xiàn)了不同程度的業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)。

　　實(shí)際上，在資本市場(chǎng)整體疲軟的大背景下，證券公司整體在業(yè)績(jī)水平方面表現(xiàn)并不樂觀。據(jù)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，2016年，國(guó)內(nèi)129家證券公司實(shí)現(xiàn)的未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為3279.94億元和1234.45億元，較上年分別下降了42.97%和49.57%。然而，結(jié)合湘財(cái)證券2016年的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況來看，湘財(cái)證券的業(yè)績(jī)下滑幅度明顯高于同行業(yè)整體下降水平。

　　對(duì)此，張弛認(rèn)為，一般而言好的企業(yè)經(jīng)營(yíng)是比較穩(wěn)定的，因一些因素造成業(yè)績(jī)波動(dòng)也屬正常。不過業(yè)績(jī)大幅下滑，會(huì)給人一種經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)比較高的感覺，一般來說這樣過會(huì)就會(huì)有困難，審核不通過的可能性就很大。換句話說業(yè)績(jī)下滑對(duì)于企業(yè)過會(huì)來說“百害而無一利”，在申報(bào)材料的時(shí)候要解釋很多內(nèi)容，要解釋清楚目前業(yè)績(jī)下滑的情況下未來是否也會(huì)下滑。證監(jiān)會(huì)作為把關(guān)機(jī)構(gòu)，一定是讓一些穩(wěn)定發(fā)展的企業(yè)上市。

　　此外，張弛補(bǔ)充道，這種情況還是需要具體情況具體分析。正常來說，由于行業(yè)周期性帶來的業(yè)績(jī)下滑是不可避免的，在進(jìn)行上市申請(qǐng)的時(shí)候是會(huì)有一定的影響。不過，如果可以做出合理解釋，這個(gè)影響就不是很大。但是，如果是因?yàn)榻?jīng)營(yíng)不善造成業(yè)績(jī)下滑，這樣影響到過會(huì)的可能性就很大。

　　屢次違規(guī)被罰

　　綜合以往公司IPO未通過的原因來看主要包括持續(xù)盈利能力存疑、持續(xù)關(guān)聯(lián)交易、未充分信息披露以及內(nèi)部控制存缺陷等。值得一提的是，湘財(cái)證券曾多次因?yàn)檫`規(guī)情況被全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處罰，這為湘財(cái)證券的上市之路埋下隱患的同時(shí)也從側(cè)面反映出公司的內(nèi)控存在一定的質(zhì)量問題。

　　3月6日，湘財(cái)證券因存在違規(guī)情況收到全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的警示函。據(jù)3月8日湘財(cái)證券發(fā)布的公告顯示，此次處罰原因是湘財(cái)證券在對(duì)一家新三板公司進(jìn)行督導(dǎo)時(shí)存在違規(guī)情況。具體來看，盟云移軟在進(jìn)行重大資產(chǎn)重組時(shí)未經(jīng)股東大會(huì)審議、未履行重組審批程序。然而，湘財(cái)證券作為盟云移軟的主辦券商同時(shí)為其重大資產(chǎn)重組提供獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問服務(wù)，不僅沒有督促盟云移軟按重組管理辦法的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的程序，而且在明知盟云移軟重組存在重大程序瑕疵的情況下仍出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。對(duì)此，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在對(duì)公司出具警示函的同時(shí)表示，湘財(cái)證券需進(jìn)一步完善內(nèi)控制度。

　　實(shí)際上，這并不是湘財(cái)證券首次因違規(guī)被全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)做出處罰。在2016年8月，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)因?yàn)橄尕?cái)證券存在違規(guī)開戶等未嚴(yán)格執(zhí)行投資者適當(dāng)性管理制度的違規(guī)行為，對(duì)湘財(cái)證券采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。然而兩個(gè)月之后，湘財(cái)證券又于2016年10月收到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的對(duì)湘財(cái)證券采取約見談話、提交書面承諾的自律監(jiān)管措施。原因則是因?yàn)橄尕?cái)證券在督導(dǎo)利昌科技的過程中沒有做到正確的業(yè)務(wù)指導(dǎo)。此外，2016年9月，在證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)布會(huì)上，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人指出湘財(cái)證券從業(yè)人員存在違法買賣股票案件。證監(jiān)會(huì)因此對(duì)公司當(dāng)事人做出行政處罰并采取五年證券市場(chǎng)禁入措施的處罰。

　　對(duì)于湘財(cái)證券屢屢出現(xiàn)的違規(guī)行為，張弛表示因?yàn)樾氯迤髽I(yè)數(shù)量太多券商相對(duì)又太少，在人力等成本投入不足的情況下，主辦券商出現(xiàn)一些督導(dǎo)不力的情況也并非罕見。不過，這在一定程度上也反映了公司在內(nèi)控方面存在一定問題，而內(nèi)控問題對(duì)于公司申請(qǐng)上市也會(huì)有一定影響。

　　針對(duì)公司業(yè)績(jī)大幅下滑是否在公司申請(qǐng)上市過程中造成阻礙等相關(guān)問題，北京商報(bào)記者以采訪函的形式對(duì)湘財(cái)證券進(jìn)行采訪，不過，截至記者發(fā)稿，對(duì)方并未給予任何回復(fù)。

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