曲線減持 控制權(quán)轉(zhuǎn)讓 委托表決權(quán)

　　協(xié)議轉(zhuǎn)讓成大股東“花樣套現(xiàn)”主渠道

　　□本報(bào)記者 歐陽(yáng)春香

　　11月4日，國(guó)禎環(huán)保、曠達(dá)科技等5家公司發(fā)布有關(guān)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的公告。中國(guó)證券報(bào)記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，今年以來(lái)，在嚴(yán)監(jiān)管背景下，協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易持續(xù)火熱，成為大股東“花樣套現(xiàn)”主渠道。一方面，自今年5月底減持新規(guī)發(fā)布后，協(xié)議轉(zhuǎn)讓成為上市公司股東快速減持的新工具；另一方面，通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的上市公司數(shù)量明顯增多，今年“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托表決權(quán)”的組合式易主方案成為新趨勢(shì)。

　　減持新規(guī)催熱協(xié)議轉(zhuǎn)讓

　　據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至11月5日，2017年以來(lái)一共有149家公司發(fā)布了協(xié)議轉(zhuǎn)讓的相關(guān)信息。特別是5月27日減持新規(guī)發(fā)布后，共有83家公司的相關(guān)股東展開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的案例明顯增多。

　　今年5月份的減持新規(guī)對(duì)大股東大宗交易減持進(jìn)行了限制。新規(guī)規(guī)定：在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的2%；受讓方在受讓后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所受讓的股份。這也就意味著減持新規(guī)拉長(zhǎng)了受讓方出售股份的時(shí)間，同時(shí)受讓方將不得不承受持股6個(gè)月的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　華泰聯(lián)合機(jī)構(gòu)銷售產(chǎn)品研創(chuàng)專家高麗嵩分析，減持新規(guī)后協(xié)議轉(zhuǎn)讓規(guī)模將增加。由于競(jìng)價(jià)交易和大宗交易均存在股份減持比例限制，持有更高比例股份的投資人會(huì)選擇以協(xié)議轉(zhuǎn)讓來(lái)退出。但也有一點(diǎn)約束，即單個(gè)受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%?！叭绻浅止?%以上的股東，而且作為特定股東的話，退出的最好模式就是走協(xié)議轉(zhuǎn)讓的模式?！彼f(shuō)。

　　近期，上市公司股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓的公告不斷增多，還出現(xiàn)了多種減持方式相結(jié)合的趨勢(shì)。博騰股份10月21日公告，公司股東Qing Shao計(jì)劃六個(gè)月內(nèi)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持公司6.47%股份。Qing Shao現(xiàn)持股比例8.09%。而今年9月，Qing Shao減持公司1.18%股份的計(jì)劃剛實(shí)施完畢，其使用大宗交易的方式歷時(shí)4個(gè)月完成減持。

　　此外，越來(lái)越多的公司采取集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓三招齊發(fā)的組合式減持，并以協(xié)議轉(zhuǎn)讓充當(dāng)主渠道。這已經(jīng)成為一些上市公司股東快速減持的主流手法。

　　今年6月，時(shí)任分眾傳媒第五大股東的Gio2與時(shí)任第二大股東Power Star同時(shí)發(fā)布清倉(cāng)式減持計(jì)劃。其中，Gio2預(yù)計(jì)自6月16日起，以大宗交易、集中競(jìng)價(jià)或協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式減持不超過(guò)6.77%的上市公司股份。

　　協(xié)議轉(zhuǎn)讓易主案例增多

　　今年以來(lái)，重組監(jiān)管趨嚴(yán)，通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的上市公司數(shù)量明顯增多，一部分是直接轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，另一部分是轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)引入資金實(shí)力強(qiáng)勁的二股東。

　　10月份以來(lái)，匯冠股份、金萊特、同洲電子、步森股份等多家公司相繼通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式實(shí)現(xiàn)“易主”。此外，綿石投資、江泉實(shí)業(yè)、博信股份、華菱星馬、希努爾、鑫科材料等多家公司的協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)也涉及到控制權(quán)變更。

　　廣發(fā)證券分析師廖凌認(rèn)為，今年以來(lái)股權(quán)轉(zhuǎn)讓備受追捧的內(nèi)在邏輯在于：借殼從嚴(yán)監(jiān)管后，一些資金實(shí)力雄厚的產(chǎn)業(yè)資本選擇用高溢價(jià)大比例收購(gòu)一些優(yōu)質(zhì)的類“殼”資源的股權(quán)。產(chǎn)業(yè)資本收購(gòu)方可以是先取得上市公司控制權(quán)，60個(gè)月后再進(jìn)行重大資產(chǎn)注入或借殼，來(lái)規(guī)避重組新規(guī)的限制。甚至不排除有些產(chǎn)業(yè)資本暫時(shí)不謀求控股，而選擇做“二股東”，待時(shí)機(jī)成熟之后再進(jìn)行深層次的資本運(yùn)作。

　　不過(guò)，與往年相比，今年協(xié)議轉(zhuǎn)讓的溢價(jià)幅度一般都在100%以下的水平，成倍溢價(jià)的現(xiàn)象較少。

　　如今年10月，中民投下屬公司南寧頤然入主揚(yáng)子新材，溢價(jià)率26%左右。而9月份中迪金控入主綿石投資，佳兆業(yè)獲得明家聯(lián)合的控制權(quán)，兩起協(xié)議轉(zhuǎn)讓溢價(jià)率分別約為40%、42%。

　　甚至有公司出現(xiàn)了控制權(quán)折價(jià)轉(zhuǎn)讓的現(xiàn)象。10月24日，金萊特公告，公司實(shí)際控制人蔣小榮與華欣創(chuàng)力簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定蔣小榮將持有公司的29.99%股份以20元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給華欣創(chuàng)力，合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款約為11.2億元，華欣創(chuàng)力成為公司新的控股股東。相較于簽署協(xié)議前一交易日金萊特21.52元/股的價(jià)格，蔣小榮此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格可謂是折價(jià)轉(zhuǎn)讓。

　　除了轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，還有部分案例不構(gòu)成控制權(quán)變更，但背后資本運(yùn)作訴求明顯。如今年1月，達(dá)華智能控股股東、實(shí)際控制人蔡小如將其持有的7.8%通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給中植系旗下的珠海植誠(chéng)。就在2016年11月，珠海植遠(yuǎn)剛剛以20.48億元的代價(jià)從達(dá)華智能實(shí)控人蔡小如手中獲得10.07%的股份，上位公司第二大股東。珠海植誠(chéng)表示，未來(lái)12個(gè)月不排除繼續(xù)增持的可能性。

　　“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托表決權(quán)”成新趨勢(shì)

　　在協(xié)議轉(zhuǎn)讓中，今年出現(xiàn)的一個(gè)新趨勢(shì)是，“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托表決權(quán)”的組合式易主案例增多。

　　10月25日，匯冠股份公告，控股股東和君商學(xué)擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，將所持有的公司3743.06萬(wàn)股以10億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給卓豐投資，同時(shí)，在支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，和君商學(xué)擬將剩余所持公司1552.12萬(wàn)股投票權(quán)委托給卓豐投資。交易后，卓豐投資成為匯冠股份新的控股股東。

　　而今年盛屯集團(tuán)“掌舵”威華股份的案例，則更是一個(gè)“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托表決權(quán)”分步走，獲得公司控制權(quán)的典型案例。

　　2016年6月，盛屯集團(tuán)協(xié)議受讓威華股份原實(shí)際控制人李建華持有的8.15%股份。介入運(yùn)作整一年后，2017年6月威華股份公告，李建華將其持有的威華股份10.49%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)以及提名、提案權(quán)委托給盛屯集團(tuán)行使。表決權(quán)委托后，威華股份控股股東由李建華變更為盛屯集團(tuán)。

　　上海交通大學(xué)上海高級(jí)金融學(xué)院副教授陳欣認(rèn)為，“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托表決權(quán)”的方式可以更靈活的方式，從市場(chǎng)的角度繞過(guò)監(jiān)管。對(duì)于股份所有權(quán)而言沒(méi)有發(fā)生轉(zhuǎn)移，可以避開(kāi)監(jiān)管。對(duì)受讓方來(lái)講，則可以實(shí)際控制公司。

　　市場(chǎng)人士認(rèn)為，這種方式最大的好處是資本方能以最小代價(jià)獲取足夠的權(quán)益股份。公司實(shí)際控制人通過(guò)轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，再把剩余股權(quán)的投票權(quán)委托給接盤(pán)方，而接盤(pán)方可以分步驟獲得上市公司控股權(quán)，為后續(xù)資本運(yùn)作或者資產(chǎn)注入做準(zhǔn)備。

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