祥源文化今日晚間發(fā)布公告，公司收到證監(jiān)會(huì)行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)，萬(wàn)家文化(已更名為祥源文化)、龍薇傳媒等涉嫌信披違法違規(guī)案已調(diào)查完畢，依法擬對(duì)龍薇傳媒、萬(wàn)家文化、黃有龍、趙薇、趙政、孔德永作出行政處罰和市場(chǎng)禁入。其中，趙薇被罰款30萬(wàn)元。

　　全文如下：

　　“西藏龍薇文化傳媒有限公司、浙江萬(wàn)好萬(wàn)家文化股份有限公司、黃有龍、趙薇、趙政、孔德永：

　　浙江萬(wàn)好萬(wàn)家文化股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱萬(wàn)家文化，現(xiàn)已更名為浙江祥源文化股份有限公司)、西藏龍薇文化傳媒有限公司(以下簡(jiǎn)稱龍薇傳媒)等涉嫌信息披露違法違規(guī)案已由我會(huì)調(diào)查完畢，我會(huì)依法擬對(duì)你們作出行政處罰和市場(chǎng)禁入?，F(xiàn)將我會(huì)擬對(duì)你們作出行政處罰和市場(chǎng)禁入所根據(jù)的事實(shí)、理由和依據(jù)以及你們享有的相關(guān)權(quán)利予以告知。

　　經(jīng)查，龍薇傳媒、萬(wàn)家文化涉嫌信息披露違法的具體事實(shí)如下：

　　一、萬(wàn)家文化控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)過(guò)

　　2016 年 12 月 23 日，萬(wàn)家文化的控股股東萬(wàn)好萬(wàn)家集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱萬(wàn)家集團(tuán))與龍薇傳媒簽訂《萬(wàn)好萬(wàn)家集團(tuán)有限公司與西藏龍薇文化傳媒有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)，向龍薇傳媒轉(zhuǎn)讓其持有的18，500萬(wàn)股萬(wàn)家文化無(wú)限售條件流通股，占萬(wàn)家文化已發(fā)行股份的 29.135%。本次交易完成后，龍薇傳媒將成為萬(wàn)家文化的控股股東。股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì) 305，990 萬(wàn)元，龍薇傳媒分四筆向萬(wàn)家集團(tuán)支付，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)支付第一筆 25，000 萬(wàn)元；股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)支付第二筆 120，000 萬(wàn)元；股份過(guò)戶完成之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)支付

　　第三筆 120，000 萬(wàn)元；股份過(guò)戶完成之日起 180 日內(nèi)支付第四筆 40，990 萬(wàn)元。收購(gòu)資金全部來(lái)源于龍薇傳媒自有或自籌資金。

　　2016 年 12 月 27 日，萬(wàn)家文化公告控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

　　2016 年 12 月 29 日，萬(wàn)家文化公告收到上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱上交所)《關(guān)于對(duì)浙江萬(wàn)好萬(wàn)家文化股份有限公司權(quán)益變動(dòng)信息披露相關(guān)事項(xiàng)的問(wèn)詢函》。

　　2017 年 1 月 12 日，龍薇傳媒通過(guò)萬(wàn)家文化公告披露對(duì)上交所問(wèn)詢函的回復(fù)：關(guān)于資金來(lái)源，本次收購(gòu)所需資金 305，990 萬(wàn)元全部為自籌資金，其中股東自有資金 6，000 萬(wàn)元，已于 2016 年 12 月 26 日支付。向西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱銀必信)借款 150，000 萬(wàn)元，借款額度有效期為該借款協(xié)議簽訂之日起三個(gè)月，借款年化利率 10%，擔(dān)保措施為趙薇個(gè)人信用擔(dān)保，銀必信已于 2016 年 12 月 26 日發(fā)放 19，000 萬(wàn)元。向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資剩余的 149，990 萬(wàn)元，金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資目前正在金融機(jī)構(gòu)審批流程中，融資年利率 6% 左右，擔(dān)保措施為質(zhì)押本次收購(gòu)的上市公司股份，金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資審批流程預(yù)計(jì)于 2017 年 1 月 31 日前完成。若龍薇傳媒未能及時(shí)足額取得金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資，龍薇傳媒將積極與萬(wàn)家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成，同時(shí)繼續(xù)尋求其他金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資。

　　2017 年 2 月 13 日，萬(wàn)家集團(tuán)與龍薇傳媒簽署《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，將轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒的股份總數(shù)由原先的 18，500 萬(wàn)股調(diào)整為 3，200 萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款調(diào)整為 52，928 萬(wàn)元，股份轉(zhuǎn)讓比例降至 5.0396%，調(diào)整后的股份轉(zhuǎn)讓方案將不會(huì)造成上市公司的實(shí)際控制人變更。同日，萬(wàn)家文化公告收到上交所《關(guān)于浙江萬(wàn)好萬(wàn)家文化股份有限公司控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)的問(wèn)詢函》。

　　2017 年 2 月 14 日，萬(wàn)家文化公告上述補(bǔ)充協(xié)議簽署情況。

　　2017 年 2 月 16 日，萬(wàn)家文化、萬(wàn)家集團(tuán)、龍薇傳媒以及各中介對(duì)上交所問(wèn)詢函做出回復(fù)：《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之后，龍薇傳媒立即就本項(xiàng)目融資事宜開(kāi)始與 A 銀行某支行展開(kāi)談判協(xié)商，雙方于 2016 年 12 月 29 日達(dá)成初步融資方案。因本項(xiàng)目融資金額較大，故需上報(bào) A 銀行總行進(jìn)行審批。 2017 年 1 月 20 日，龍薇傳媒接到 A 銀行電話通知，本項(xiàng)目融資方案最終未獲批準(zhǔn)。此后，龍薇傳媒立即與其他銀行進(jìn)行多次溝通，希望就本項(xiàng)目開(kāi)展融資合作，但陸續(xù)收

　　到其他銀行口頭反饋，均明確答復(fù)無(wú)法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無(wú)法按期完成融資計(jì)劃。

　　2017 年 3 月 28 日，萬(wàn)家文化公告《浙江萬(wàn)好萬(wàn)家文化股份有限公司關(guān)于控股股東股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)展公告》，稱“截至目前，龍薇傳媒未提供股份過(guò)戶所需文件，也未派人前來(lái)配合辦理股份過(guò)戶手續(xù)，故尚未完成相關(guān)股份過(guò)戶手續(xù)?！?/p>

　　2017 年 3 月 29 日，萬(wàn)家文化公告收到上交所《關(guān)于浙江萬(wàn)好萬(wàn)家文化股份有限公司控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展事項(xiàng)的問(wèn)詢函》。

　　2017 年 4 月 1 日，萬(wàn)家文化對(duì)問(wèn)詢函作出回復(fù)：龍薇傳媒表示在補(bǔ)充協(xié)議有效期內(nèi)，萬(wàn)家文化收到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書(shū)》，由于標(biāo)的公司(萬(wàn)家文化)正被立案調(diào)查，結(jié)果無(wú)法預(yù)知，交易存在無(wú)法預(yù)測(cè)的法律風(fēng)險(xiǎn)，龍薇傳媒認(rèn)為交易的客觀情況已經(jīng)發(fā)生變化，就補(bǔ)充協(xié)議是否繼續(xù)履行需要與萬(wàn)家集團(tuán)協(xié)商處理，因此未能按照協(xié)議約定辦理相關(guān)股份過(guò)戶手續(xù)。 2017 年 3 月 29 日，龍薇傳媒與萬(wàn)家集團(tuán)協(xié)商一致，雙方同意終止本次交易，并于 2017 年 3 月 31 日簽署《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議之解除協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱《解除協(xié)議》)。根據(jù)《解除協(xié)議》約定，原龍薇傳媒與萬(wàn)家集團(tuán)簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》解除，即萬(wàn)家集團(tuán)不再向龍薇傳媒轉(zhuǎn)讓任何標(biāo)的股份，并將前期已收取的部分股份轉(zhuǎn)讓款返還給龍薇傳媒，龍薇傳媒不再向萬(wàn)家集團(tuán)支付任何股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議款，雙方互不追究違約責(zé)任。

　　二、在控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，龍薇傳媒通過(guò)萬(wàn)家文化在 2017 年 1 月 12 日、 2017 年 2 月 16 日公告中披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏

　　(一)龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準(zhǔn)備不足，相關(guān)金融機(jī)構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購(gòu)上市公司，且貿(mào)然予以公告，對(duì)市場(chǎng)和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。

　　龍薇傳媒于 2016 年 11 月 2 日成立，注冊(cè)資本 200 萬(wàn)元，尚未實(shí)繳到位，未開(kāi)展實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)都為零。公司設(shè)立的主要目的在于從事國(guó)內(nèi)文化方面的并購(gòu)。 2016 年 12 月 8 日，龍薇傳媒控股股東趙薇的配偶黃有龍及其代表趙政、龍薇傳媒財(cái)務(wù)顧問(wèn)恒泰長(zhǎng)財(cái)證券有限責(zé)任公司副總經(jīng)理靳磊在杭州約見(jiàn)萬(wàn)家集團(tuán)實(shí)際控制人孔德永，就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜開(kāi)始接觸，當(dāng)面溝通關(guān)于協(xié)議收購(gòu)萬(wàn)家集團(tuán)所持萬(wàn)家文化部分股份并獲得萬(wàn)家文化控制權(quán)的意向。 2016 年 12 月 23 日，龍薇傳媒與萬(wàn)家集團(tuán)簽訂《股份轉(zhuǎn)讓

　　協(xié)議》，收購(gòu)萬(wàn)家文化 29.14%的股份。

　　本次收購(gòu)共需資金 305，990 萬(wàn)元，收購(gòu)方案中，龍薇傳媒自有資金 6，000 萬(wàn)，剩余資金均為借入，杠桿比例高達(dá) 51倍。在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，龍薇傳媒才與相關(guān)銀行商談融資，而該銀行的融資款項(xiàng)需經(jīng)總行審批流程，能否最終審批通過(guò)尚存在不確定性。

　　龍薇傳媒在本次收購(gòu)前一個(gè)月成立，期間也未進(jìn)行資金的充分籌備，在境內(nèi)可支付資金有限、金融機(jī)構(gòu)擬融入資金缺乏充分準(zhǔn)備的情況下，采取高杠桿收購(gòu)方式，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。在履行能力、履行結(jié)果不確切，收購(gòu)行為真實(shí)性、準(zhǔn)確性不能保證的情況下，貿(mào)然公布收購(gòu)信息。其行為因其名人效應(yīng)等因素疊加，嚴(yán)重誤導(dǎo)市場(chǎng)及投資者，引發(fā)市場(chǎng)和媒體的高度關(guān)注，致使萬(wàn)家文化股價(jià)大幅波動(dòng)，嚴(yán)重?cái)_亂了正常的市場(chǎng)秩序。

　　(二)龍薇傳媒關(guān)于籌資計(jì)劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏。

　　2016 年 12 月 9 日，龍薇傳媒的代表趙政根據(jù)黃有龍的指派與銀必信的實(shí)際控制人秦博聯(lián)系，告知秦博，黃有龍與孔德永談妥擬收購(gòu)萬(wàn)家文化控股權(quán)，作價(jià) 30.6 億元，需要向銀必信借入15 億元，秦博要求銀必信的借款需要有金融機(jī)構(gòu)的資金配套。趙政表示，如果金融機(jī)構(gòu)的貸款在第二筆資金支付期限前審批下來(lái)的話，龍薇傳媒將優(yōu)先使用成本低的資金(金融機(jī)構(gòu)的資金)。

　　經(jīng)萬(wàn)家文化實(shí)際控制人孔德永、財(cái)務(wù)總監(jiān)王毅中介紹，中信銀行杭州分行擬為龍薇傳媒提供融資服務(wù)。 2016 年 12 月 29 日，中信銀行杭州分行的代表與龍薇傳媒的代表洽談融資方案。當(dāng)天，經(jīng)雙方洽談，中信銀行杭州分行擬按照 30億元融資方案上報(bào)審批。 2017 年 1 月 9 日，中信銀行杭州分行向中信總行上報(bào)《杭州分行關(guān)于申請(qǐng)推薦西藏龍薇文化傳媒有限公司 30 億元萬(wàn)家文化場(chǎng)外股票質(zhì)押回購(gòu)理財(cái)項(xiàng)目的請(qǐng)示》(以下簡(jiǎn)稱《請(qǐng)示》)，《請(qǐng)示》的附件為《關(guān)于申請(qǐng)推薦萬(wàn)家文化 30 億元場(chǎng)外股票質(zhì)押回購(gòu)理財(cái)項(xiàng)目盡職調(diào)查報(bào)告》?！墩?qǐng)示》中，中信銀行杭州分行向總行申請(qǐng)為龍薇傳媒提供不超過(guò) 30 億元的融資資金以支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。其中，首筆發(fā)放 12 億元，由萬(wàn)家集團(tuán)提供階段性連帶責(zé)任保證，待完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后解除；第二筆 12 億元，以萬(wàn)家文化股權(quán)質(zhì)押；第三筆 6 億元，以萬(wàn)家文化股權(quán)質(zhì)押。

　　2017 年 1 月 12 日，龍薇傳媒通過(guò)萬(wàn)家文化在給上交所問(wèn)詢函的回復(fù)中稱，其 30.6 億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部為自籌資金，其中股東自有資金 6000 萬(wàn)；向

　　銀必信借款 15 億元，還款期限為 3 年，借款利率為年化利率10%；向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資剩余 149，990 萬(wàn)元，金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資目前正在金融機(jī)構(gòu)審批流程中。上述公告中關(guān)于籌資計(jì)劃和安排的內(nèi)容存在虛假記載、重大遺漏：

　　第一，龍薇傳媒在 2017 年 1 月 12 日的問(wèn)詢函回復(fù)中稱向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資 149，990 萬(wàn)元，披露融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇融資 30 億元的實(shí)際情況不符。根據(jù)中信銀行杭州分行相關(guān)人員提供的方案及詢問(wèn)筆錄，龍薇傳媒與中信銀行杭州分行洽談融資金額后，約定上報(bào)審批最高額度為 30 億元的融資方案，中信銀行內(nèi)部實(shí)際申報(bào)方案中的金額也是不超過(guò) 30 億元。

　　第二，龍薇傳媒在 2017 年 1 月 12 日的問(wèn)詢函回復(fù)中披露的款項(xiàng)支付方式為確定的步驟、確定的金額，未完整披露款項(xiàng)支付方式將隨金融機(jī)構(gòu)的審批情況進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整的情況。證據(jù)顯示，若中信銀行質(zhì)押融資方案獲審批通過(guò)，向金融機(jī)構(gòu)借入資金將覆蓋除股東自有資金出資的 6000 萬(wàn)元以外的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，無(wú)需再使用銀必信的資金。如果能夠部分質(zhì)押融資成功，也將優(yōu)先使用金融機(jī)構(gòu)融入資金，缺口資金再向銀必信借入，即控股權(quán)收購(gòu)款的支付方式將隨金融機(jī)構(gòu)的審批和貸款情況進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整。

　　第三，龍薇傳媒未在公告中明確金融機(jī)構(gòu)融資款項(xiàng)存在的巨大不確定性，存在重大遺漏。根據(jù)中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項(xiàng)中的第二筆以及第三筆發(fā)放額度取決于萬(wàn)家文化股價(jià)情況。

　　(三)龍薇傳媒未及時(shí)披露與金融機(jī)構(gòu)未達(dá)成融資合作的情況。

　　2017 年 1 月 12 日，龍薇傳媒通過(guò)萬(wàn)家文化在給上交所問(wèn)詢函的回復(fù)中稱，金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資審批流程預(yù)計(jì)于 2017 年 1 月 31 日前完成。證據(jù)顯示， 2017 年 1 月 23 日，萬(wàn)家集團(tuán)、龍薇傳媒知曉其向中信銀行杭州分行的融資計(jì)劃未通過(guò)中信銀行總行審批。截至 2017 年 1 月 31 日，龍薇傳媒并沒(méi)有與任何金融機(jī)構(gòu)達(dá)成融資合作。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規(guī)定，“上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響”。無(wú)法從金融機(jī)構(gòu)獲取股票質(zhì)押融資的事項(xiàng)對(duì)龍薇傳媒收購(gòu)萬(wàn)家文化控股權(quán)存在重要影響，但龍薇傳媒未及時(shí)通知萬(wàn)家文化，披露重大事件的進(jìn)展、變化情況及可能產(chǎn)生的影響。

　　(四)龍薇傳媒對(duì)無(wú)法按期完成融資計(jì)劃原因的披露存在重大遺漏。

　　根據(jù)萬(wàn)家文化 2017 年 1 月 12 日的公告，“向銀必信借入資金剩余款項(xiàng)發(fā)放時(shí)間預(yù)計(jì)為第二筆股份轉(zhuǎn)讓款支付前 3 個(gè)工作日，實(shí)際發(fā)放時(shí)間預(yù)計(jì)不晚于 2017 年 2 月 7 日?！备鶕?jù)銀必信實(shí)際控制人秦博詢問(wèn)筆錄，銀必信在 2017 年 2 月 7 日無(wú)法借給龍薇傳媒 12 億元，即銀必信在第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付期限截止時(shí)，沒(méi)有準(zhǔn)備好足夠的資金。

　　萬(wàn)家文化 2017 年 2 月 16 日公告：“2017 年 1 月 20 日，龍薇傳媒接到 A 銀行電話通知，本項(xiàng)目融資方案最終未獲批準(zhǔn)。此后，龍薇傳媒立即與其他銀行進(jìn)行多次溝通，希望就本項(xiàng)目開(kāi)展融資合作，但陸續(xù)收到其他銀行口頭反饋，均明確答復(fù)無(wú)法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無(wú)法按期完成融資計(jì)劃。經(jīng)溝通，西藏銀必信愿意按照已經(jīng)簽訂的協(xié)議履行借款承諾，且已經(jīng)在本次收購(gòu)第一次付款階段提供了首筆 19，000 萬(wàn)元借款”。

　　龍薇傳媒在通過(guò)萬(wàn)家文化的 2017 年 2 月 16 日公告中將無(wú)法按期完成融資計(jì)劃歸因于金融機(jī)構(gòu)融資審批失敗，未披露在應(yīng)支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)，銀必信未準(zhǔn)備足夠資金的事實(shí)，存在重大遺漏。

　　(五)龍薇傳媒關(guān)于積極促使本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。

　　2017 年 1 月 12 日，龍薇傳媒通過(guò)萬(wàn)家文化在給上交所問(wèn)詢函的回復(fù)中稱，“若龍薇傳媒未能及時(shí)足額取得金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資，龍薇傳媒將積極與萬(wàn)家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成，同時(shí)繼續(xù)尋求其他金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資。”

　　證據(jù)顯示，在中信銀行審批失敗之后龍薇傳媒未積極與萬(wàn)家集團(tuán)溝通，沒(méi)有再聯(lián)系過(guò)其他金融機(jī)構(gòu)尋求融資，信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。根據(jù)萬(wàn)家集團(tuán)及萬(wàn)家文化的實(shí)際控制人孔德永詢問(wèn)筆錄，在中信銀行融資審批失敗后，龍薇傳媒方面沒(méi)有與萬(wàn)家集團(tuán)方面積極溝通， 2017 年 2 月 7 日，龍薇傳媒黃有龍派代表趙政直接與孔德永商談終止收購(gòu)控股權(quán)事項(xiàng)。根據(jù)黃有龍、趙政等人的詢問(wèn)筆錄，在中信銀行融資方案未獲審批后，龍薇傳媒無(wú)人再聯(lián)系過(guò)其他金融機(jī)構(gòu)。

　　綜上，龍薇傳媒在 2017 年 2 月 16 日公告中稱“立即與其他銀行進(jìn)行多次溝通”存在虛假記載：在 2017 年 1 月 12 日公告中稱“將積極與萬(wàn)家集團(tuán)

　　進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成”，存在誤導(dǎo)性陳述。

　　三、萬(wàn)家文化控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的嚴(yán)重影響

　　涉案期間，萬(wàn)家文化 2016 年 11 月 28 日停牌，停牌時(shí)萬(wàn)家文化股價(jià)為 18.83 元。 2017 年 1 月 12 日復(fù)牌后，萬(wàn)家文化連續(xù)兩個(gè)交易日漲停，第三、第四個(gè)交易日繼續(xù)收漲，最高漲至 25.00元，漲幅高達(dá) 32.77%。 2017 年 2 月 8 日，萬(wàn)家文化再次停牌，停牌時(shí)股價(jià)為 20.13 元，停牌期間公告股東股份轉(zhuǎn)讓比例由29.135%變更為 5%。 2017 年 2 月 16 日復(fù)牌，當(dāng)日下跌 8.49%，第二個(gè)交易日下跌 6.89%。 2017 年 4 月 1 日(休市)，萬(wàn)家文化公告《解除協(xié)議》，次一交易日下跌 2.39%，后續(xù)該股持續(xù)下跌。2017 年 6 月 2 日，萬(wàn)家文化股價(jià)跌至最低點(diǎn) 8.85 元。截至 2017 年 7 月 21日，萬(wàn)家文化收盤(pán)價(jià)為 9.03 元，較 2017 年 1 月 17 日股價(jià)最高點(diǎn) 25 元下跌 63.88 % ，較 2016 年 11 月 28 日首次停牌前下跌 45.20%。

　　龍薇傳媒注冊(cè)資金 200 萬(wàn)元，于成立后一個(gè)多月即擬收購(gòu)境內(nèi)市值達(dá) 100 億元上市公司(控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判時(shí)) 29.135%的股份，收購(gòu)方案中自有資金 6，000 萬(wàn)元，其余均為借入資金，杠桿比例高達(dá) 51 倍。在本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，龍薇傳媒未進(jìn)行資金的充分籌備，在境內(nèi)可支付資金有限的情況下，運(yùn)用高杠桿收購(gòu)境內(nèi)上市公司，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后才著手尋求金融機(jī)構(gòu)融資。 2016 年 12 月 23 日至 2017 年 4 月 1 日，短時(shí)間內(nèi)，控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不斷變更，由控股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更為 5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，后又完全終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且雙方不追究任何違約責(zé)任。

　　上述行為造成萬(wàn)家文化股價(jià)大幅波動(dòng)，引起市場(chǎng)和媒體高度關(guān)注，嚴(yán)重影響了市場(chǎng)秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場(chǎng)的公平、公正、公開(kāi)。

　　以上事實(shí)，有詢問(wèn)筆錄、萬(wàn)家文化公告、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》、《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、情況說(shuō)明、銀行資金劃轉(zhuǎn)流水、工商資料等證據(jù)證明。

　　《上市公司收購(gòu)管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第 108 號(hào))第三條第二款規(guī)定，“上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)充分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動(dòng)情況，依法嚴(yán)格履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)”。龍薇傳媒作為本次萬(wàn)家文化股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，分別于 2017 年 1 月 12 日， 2017 年 2 月 16 日通過(guò)萬(wàn)家文化對(duì)上交所問(wèn)詢函發(fā)布回復(fù)公告，公告的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏及披露不及時(shí)，違反了《上

　　市公司收購(gòu)管理辦法》第三條第三款“信息披露義務(wù)人報(bào)告、公告的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的規(guī)定；也違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條“信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”和第六十一條“信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)履行信息披露義務(wù)，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。黃有龍作為龍薇傳媒的代表，組織、策劃、指派相關(guān)人員具體實(shí)施本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，實(shí)際與萬(wàn)家集團(tuán)實(shí)際控制人孔德永進(jìn)行控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判，決策收購(gòu)萬(wàn)家文化控股權(quán)，并指派人員進(jìn)行融資安排、信息披露。龍薇傳媒法定代表人趙薇在配偶黃有龍告知其收購(gòu)萬(wàn)家文化控股權(quán)事項(xiàng)后，表示同意，知曉并支持收購(gòu)控股權(quán)事項(xiàng)，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》等上簽字，在中信銀行查詢個(gè)人征信報(bào)告時(shí)提供資料協(xié)助，在公告發(fā)布前看過(guò)信息披露內(nèi)容。趙政受黃有龍指派，代表龍薇傳媒負(fù)責(zé)本次控股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)，參與收購(gòu)談判、尋找資金、組織回復(fù)上交所問(wèn)詢函，并實(shí)際進(jìn)行后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例變更和解除協(xié)議的談判。綜上，對(duì)龍薇傳媒上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員為黃有龍、趙薇；其他直接責(zé)任人員為趙政。

　　萬(wàn)家文化及其責(zé)任人的上述行為，違反了《證券法》第六十三條、第六十八條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。萬(wàn)家文化董事長(zhǎng)孔德永全程組織、策劃并參與控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、融資過(guò)程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更等事項(xiàng)，是對(duì)萬(wàn)家文化上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我會(huì)擬決定：

　　一、對(duì)萬(wàn)家文化責(zé)令改正，給予警告，并處 60 萬(wàn)元罰款；

　　二、對(duì)孔德永給予警告，并處 30 萬(wàn)元罰款；

　　三、對(duì)龍薇傳媒責(zé)令改正，給予警告，并處 60 萬(wàn)元罰款；

　　四、對(duì)黃有龍、趙薇、趙政給予警告，并分別處以 30 萬(wàn)元罰款；

　　根據(jù)《證券法》第二百三十三條和《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》第三條、第五條、第六條的規(guī)定，我會(huì)擬決定：

　　對(duì)孔德永、黃有龍、趙薇分別采取 5 年證券市場(chǎng)禁入措施。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)行政處罰法》第三十二條、第四十二條及《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰聽(tīng)證規(guī)則》第二條之規(guī)定，就我會(huì)擬對(duì)你們實(shí)施的行政處罰和市場(chǎng)禁入決定，你們享有陳述、申辯及要求聽(tīng)證的權(quán)利。你們提出的事實(shí)、理由和證據(jù)，經(jīng)我會(huì)復(fù)核成立的，我會(huì)將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和聽(tīng)證的權(quán)利，我會(huì)將按照上述事實(shí)、理由和依據(jù)作出正式的行政處罰和市場(chǎng)禁入決定。”

　　以上為《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》的全部?jī)?nèi)容。

　　目前公司經(jīng)營(yíng)一切正常，后續(xù)進(jìn)展情況，公司將按相關(guān)規(guī)定及時(shí)披露相關(guān)信息。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事會(huì)

　　2017年11月10日

?

相關(guān)鏈接：

?