新三板市場的制度建設(shè)與完善正在提速。昨日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓公司（下稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）正式就《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則（征求意見稿）》（下稱《終止掛牌細(xì)則》）向社會(huì)公開征求意見。這意味著新三板市場將建立常態(tài)化、市場化的摘牌機(jī)制，掛牌公司也將實(shí)現(xiàn)“有進(jìn)有出”。

　　事實(shí)上，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（下稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）中已對(duì)終止掛牌作出了原則性的規(guī)定，但具體情形、實(shí)施程序均不明確?！督K止掛牌細(xì)則》作為配套規(guī)則，是在《業(yè)務(wù)規(guī)則》的基礎(chǔ)上，專門針對(duì)新三板掛牌公司終止掛牌制定的“操作守則”。

　　“終止掛牌”包括自主摘牌和強(qiáng)制摘牌兩種情形，前者是掛牌公司主動(dòng)向全國股轉(zhuǎn)公司申請(qǐng)終止其股票掛牌；后者是掛牌公司因觸發(fā)規(guī)定的終止掛牌情形，全國股轉(zhuǎn)公司按規(guī)定終止其股票掛牌。

　　《終止掛牌細(xì)則》分六章三十二條，對(duì)細(xì)則的制定依據(jù)、適用范圍、主動(dòng)終止掛牌及強(qiáng)制終止掛牌的情形及操作程序、投資者權(quán)益保護(hù)、監(jiān)管措施及罰則、摘牌后重新申請(qǐng)掛牌、信息披露及相關(guān)主體職責(zé)等作出了原則性規(guī)定。

　　全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，起草制定《終止掛牌細(xì)則》遵循了自律監(jiān)管與公司自治結(jié)合、一般規(guī)定與差異化安排結(jié)合、強(qiáng)制規(guī)定與自主選擇結(jié)合、吸收經(jīng)驗(yàn)與體現(xiàn)特色結(jié)合等四項(xiàng)主要原則。

　　在強(qiáng)制終止掛牌的具體標(biāo)準(zhǔn)上，《終止掛牌細(xì)則》吸收了證監(jiān)會(huì)《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》的制度理念，并在對(duì)掛牌公司自律管理的制度環(huán)境及特色進(jìn)行充分考慮的基礎(chǔ)上進(jìn)行了若干制度創(chuàng)新，以主辦券商持續(xù)督導(dǎo)為基礎(chǔ)，發(fā)揮主辦券商在終止掛牌過程中化解風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵作用，同時(shí)賦予投資者多樣化的權(quán)利保護(hù)方式。

　　根據(jù)《終止掛牌細(xì)則》，新三板已掛牌公司中應(yīng)強(qiáng)制終止掛牌的情形包括以下五類：

　　一是信息披露嚴(yán)重失信，規(guī)則將“最近兩個(gè)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均被注冊會(huì)計(jì)師出具否定或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告”作為強(qiáng)制終止掛牌的條件。

　　二是欺詐掛牌，對(duì)于因以欺詐手段騙取掛牌批復(fù)受到全國股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分的掛牌公司將予以強(qiáng)制終止掛牌。

　　三是掛牌公司公司治理機(jī)制不健全，掛牌公司不能依法召開股東大會(huì)或不能形成有效決議，并且在十二個(gè)月的整改期內(nèi)無法恢復(fù)股東大會(huì)職能的，將強(qiáng)制終止掛牌。

　　四是持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，掛牌公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告不能以持續(xù)經(jīng)營為編制假設(shè)，或年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的意見，或被主辦券商出具了持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的意見的，將強(qiáng)制終止掛牌。

　　具體操作上，《終止掛牌細(xì)則》擬規(guī)定，掛牌公司須在相關(guān)中介機(jī)構(gòu)意見披露當(dāng)日發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告，如其持續(xù)經(jīng)營能力在意見出具當(dāng)年不能得到改善，則在該年度被中介機(jī)構(gòu)再次出具相關(guān)意見時(shí)終止掛牌。

　　五是重大違法強(qiáng)制摘牌，《終止掛牌細(xì)則》將“重大違法”界定為受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰并在行政處罰決定書中被認(rèn)定“構(gòu)成重大違法行為”，或者被中國證監(jiān)會(huì)依法移送公安機(jī)關(guān)。存在重大違法的，一經(jīng)查實(shí)將立即強(qiáng)制終止掛牌。

　　為嚴(yán)肅市場秩序，對(duì)雖未“嚴(yán)重違法”，但屢犯不改的掛牌公司，《終止掛牌細(xì)則》明確，“最近三十六個(gè)月內(nèi)累計(jì)受到全國股轉(zhuǎn)公司三次紀(jì)律處分”的掛牌公司也將強(qiáng)制終止掛牌。

　　與此同時(shí)，以充分尊重掛牌公司自主選擇權(quán)為原則，《終止掛牌細(xì)則》還明確掛牌公司在履行必要的決策程序后可以主動(dòng)申請(qǐng)終止掛牌；赴滬深交易所上市的掛牌公司也可主動(dòng)申請(qǐng)終止掛牌。

　　從新三板市場退出后，企業(yè)重新申請(qǐng)掛牌的路并未被封死。

　　《終止掛牌細(xì)則》明確，股票終止掛牌后，公司股東人數(shù)超過200人的，其股票應(yīng)當(dāng)繼續(xù)在中國結(jié)算集中登記存管；股東人數(shù)低于200人的，可自主決定其股票是否繼續(xù)在中國結(jié)算集中登記存管。股票終止掛牌生效之日起滿3年后，終止掛牌的公司可再次申請(qǐng)掛牌。

　　值得注意的是，《終止掛牌細(xì)則》只是對(duì)一般新三板掛牌公司提出的要求，兩網(wǎng)公司及退市公司股票終止掛牌的事宜將另行規(guī)定。

　　全國股轉(zhuǎn)公司昨日下發(fā)的通知顯示，社會(huì)各界對(duì)《終止掛牌細(xì)則》存在意見或建議的，可通過書面或電子郵件的形式，于2016年11月4日前反饋至全國股轉(zhuǎn)公司。

　　截至昨日收盤，新三板市場掛牌公司總數(shù)已達(dá)到9227家。根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人此前在公開場合的表述，新三板市場正迎來“二次創(chuàng)業(yè)”，將從量的增長走向質(zhì)的提升。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，發(fā)展到如今的規(guī)模體量，新三板市場有必要建立一套符合市場特點(diǎn)的退出機(jī)制，在寬進(jìn)的同時(shí)，也應(yīng)通過市場之手進(jìn)行適當(dāng)?shù)奶蕴?。建立常態(tài)化、市場化的退出機(jī)制，無疑將有利于新三板市場實(shí)現(xiàn)進(jìn)退有序、健康發(fā)展，促進(jìn)優(yōu)質(zhì)公司享有更優(yōu)的價(jià)格、更好的流動(dòng)性。

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