今年以來，過去發(fā)生過大規(guī)模并購的上市公司陸續(xù)出現(xiàn)各種問題，值得警惕。在并購實施后，由于標的資產(chǎn)和企業(yè)自有資產(chǎn)存在利益不一致或管理不匹配等問題，導致協(xié)同效應不達預期，暴露出各種經(jīng)營風險。

　　今年以來，上市公司并購標的屢次出現(xiàn)“黑天鵝”，并購重組頻現(xiàn)“后遺癥”。記者梳理發(fā)現(xiàn)，業(yè)績承諾不達標、商譽減值、涉嫌合同詐騙等是上市公司出現(xiàn)并購重組“后遺癥”的主要原因。

　　盡管上市公司可借助并購重組快速提升業(yè)績，但是如何能夠實現(xiàn)業(yè)務協(xié)同，如何防止并購過程中的各種陷阱等問題，也是上市公司需要面對的考題。

　　多公司并購后虧損

　　8月29日，寧波東力發(fā)布半年報稱，對年富供應鏈商譽17.17億元全額減值，計提年富供應鏈應收賬款和其他應收賬款的壞賬準備13.63億元。為此，公司半年報凈利潤虧損達31.47億元。

　　在此前的7月2日，寧波東力發(fā)布公告稱，公司在收購年富供應鏈的過程中遭遇合同詐騙，年富供應鏈法定代表人李文國已被公安機關采取強制措施。8月6日，寧波東力又稱，年富供應鏈管理層騙取公司股份及現(xiàn)金對價21.6億元，騙取公司增資款2億元，誘騙公司為之擔保15億元。

　　同樣遭遇詐騙的還有康尼機電。8月27日，康尼機電董事會免去廖良茂作為董事、副總裁的職務；同日，因廖良茂存在利用職務便利違規(guī)對外擔保等情形，公安機關已對廖良茂涉嫌合同詐騙罪正式立案偵查。據(jù)了解，廖良茂為康尼機電2017年通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買的龍昕科技的原董事長。

　　堅瑞沃能2年前的一起“蛇吞象”收購，把公司拖入了債務危機爆發(fā)的泥潭。8月26日，堅瑞沃能披露中報顯示，上半年公司實現(xiàn)營業(yè)收入32.38億元，同比減少46.62%，凈利潤-16.70億元，同比降低399.03%。對于虧損原因，堅瑞沃能表示，子公司沃特瑪鋰離子電池生產(chǎn)銷售、新能源汽車銷售及服務業(yè)務大幅減少，當期營業(yè)收入主要系為緩解債務壓力，折價處置、變現(xiàn)存貨等資產(chǎn)形成，毛利率大幅下降。

　　文投控股并購標的業(yè)績則出現(xiàn)了“大變臉”。8月27日，文投控股發(fā)布的半年報顯示，上半年實現(xiàn)營業(yè)收入8.36億元，同比下降34.54%，歸屬于母公司股東的凈利潤為0.07億元，同比下降97.94%。2014年文投控股收購耀萊影城100%股權，業(yè)績承諾期為2014年度至2017年度。耀萊影城在今年上半年實現(xiàn)凈利潤-4972.94萬元。截至6月30日，公司因收購耀萊影城形成的商譽賬面價值為17.48億元。

　　多因素致并購“爆雷”

　　川財證券研究所所長陳靂表示，在并購實施后，由于標的資產(chǎn)和企業(yè)自有資產(chǎn)存在利益不一致或管理不匹配等問題，可能會導致協(xié)同效應不達預期，暴露出經(jīng)營風險。

　　業(yè)內人士還表示，長期以來，A股上市公司大股東沉迷于資本運作，紛紛成立自己的產(chǎn)業(yè)并購資金發(fā)起并購，美其名曰“發(fā)揮協(xié)同效應”，實際則利用估值收割中小投資者。近兩年市場持續(xù)調整，估值水位差越來越小，一級市場收購的項目可能比二級市場還要貴，這對上市公司收購、整合項目的能力提出了更高的要求。

　　“當前的市場環(huán)境，將上市公司大股東及其投資并購部門與其他股權投資基金拉到了同一起跑線，比拼的是專業(yè)性和獨到的投資眼光?？陀^而言，干實業(yè)起家的上市公司大股東，一旦越過能力邊界，在面對五花八門的投資標的時，并沒有太多優(yōu)勢，不論是選取標的、投后管理還是資源整合?！北本├砉ご髮W管理與經(jīng)濟學院副教授張永冀說。

　　并購協(xié)同很重要

　　“今年以來，過去發(fā)生過大規(guī)模并購的上市公司陸續(xù)出現(xiàn)各種問題，教訓深刻。”張永冀表示。

　　陳靂認為，從上市公司的角度來看，一起成功的并購重組應該是結合收購方的資金優(yōu)勢和并購方的資產(chǎn)優(yōu)勢，實現(xiàn)雙方互贏。交易雙方要在需求匹配的基礎上，以合理的現(xiàn)金或資產(chǎn)交付方式，通過并購重組實現(xiàn)業(yè)務協(xié)同發(fā)展。

　　在并購過程中，首先應該考慮交易雙方的需求匹配，雙方需求匹配是并購重組交易實現(xiàn)的基礎。其次，收購方需要有充足的現(xiàn)金流來支付交易，當自由現(xiàn)金流不足的時候，收購方可以借助資本市場獲得更多融資。再次，收購方需要考慮收購資產(chǎn)的管理運營與自身業(yè)務的協(xié)同匹配問題。最后，要考慮收購方對標的資產(chǎn)的掌控力，防范并購重組中可能出現(xiàn)的風險。

　　“從監(jiān)管角度看，要通過制度建設和即時監(jiān)管對企業(yè)的不合理并購重組加以防范。一方面要加強信披制度建設和實施監(jiān)管，構建良好的市場環(huán)境；另一方面要對個別可能存在過度包裝的上市公司開展專項檢查、及時查處業(yè)績造假等違法違規(guī)行為，對業(yè)績承諾脫離實際的企業(yè)交易行為加以修訂?！贝ㄘ斪C券研究所證券金融產(chǎn)品團隊負責人楊歐雯表示。

　　就在近日，證監(jiān)會就上市公司發(fā)行股份擬購買少數(shù)股權的相關條件作了進一步說明，明確3大核心問題，即少數(shù)股權應與上市公司主業(yè)具有顯著協(xié)同效應；交易完成后不得依賴投資收益；放開了大部分20%的股權比例限制。這也為上市公司并購提供了方向。（溫濟聰）

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